Как новый закон о цифровых валютах перестраивает финансовый рынок

Закон о цифровых валютах встроил в финансовый рынок институт, которого в нём раньше не было, и от того, как он будет устроен технически, зависит, сможет ли этот рынок получить развитие в России или останется на бумаге. Речь о цифровом депозитарии.

С сентября 2026 года работает разрешительная часть закона: появились новые роли, реестры и право резидента открыть адрес-идентификатор — то есть собственный адрес в блокчейне. Запретительная часть включится 1 июля 2027 года: с этого дня сделки с цифровой валютой без участия лицензированных посредников станут недопустимыми. Действующим операторам информационных систем дали срок до 1 сентября 2027 года, чтобы получить статус цифрового депозитария в уведомительном порядке.

Между стартом закона и этим крайним сроком — ровно год. На практике меньше: организованные торги цифровой валютой готовятся к запуску уже на рубеже 2026–2027 годов, расчётный контур под них строится отдельным юридическим лицом, а о планах создать собственные депозитарии заявил ряд крупных банков.

Вопрос звучит на каждой второй встрече, и он справедливый. Сама сеть ведёт учёт цифровых активов уже сама, причём лучше любой учётной системы. Проблема в том, что с юридической точки зрения этого недостаточно: запись в блокчейне сама по себе не подтверждает, кому именно принадлежит актив. У цифровых валют нет эмитента и реестра владельцев, единственная связь актива с человеком — приватный ключ, то есть секретный код, которым подписываются операции. Попробуйте на этом основании взыскать долг, разделить имущество при разводе или объяснить налоговой, откуда прибыль.

Поэтому закон разделяет две функции: хранение актива и учёт прав на него. Хранение цифровой валюты остаётся в сети, на адресах-идентификаторах. Юридическое право на неё фиксируется отдельно записью по цифровому счёту в депозитарии и подтверждается его выпиской. После этого цифровой актив становится понятен правовой системе: его можно передать в залог, включить в наследство, арестовать по решению суда и учитывать при расчёте налогов.

В конце июля Банк России опубликовал проект требований к работе цифрового депозитария. Среди них:

По логике работы цифровой депозитарий близок к депозитарию, который занимается операциями с ценными бумагами. Но два отличия принципиальны.

Первое — место хранения. У обычного депозитария вышестоящее звено — всегда организация: другой депозитарий или регистратор. У цифрового им может оказаться сама блокчейн-сеть. И тогда вышестоящее звено — это не контрагент, которому направляют документы, а программа. Поэтому вместо обмена документами с контрагентом депозитарию нужно сформировать и подписать транзакцию.

Второе — идентификация актива. Одна и та же цифровая валюта живёт в разных сетях (блокчейнах). Например, USDT выпущен и в сети Tron, и в сети Ethereum — их стандарты токенов называются TRC-20 и ERC-20 соответственно. Название монеты одно, но сети разные, и напрямую перевести цифровую валюту из одной сети в другую нельзя. USDT в Tron и USDT в Ethereum учитываются как две разные позиции. Поэтому для депозитарного учёта недостаточно указать только название цифровой валюты. Идентификатор актива присваивается по международному стандарту ISO 24165 и всегда с привязкой к конкретной сети.

Каждый день депозитарий обязан сопоставлять количество цифровых активов, учтённых на цифровых счётах, с тем, что фактически лежит на адресах в публичных сетях. Если по документам активов больше, чем есть на самом деле, расхождение нужно устранить в течение одного рабочего дня: списать излишек и либо восстановить актив, либо возместить депонентам убытки.

Это единственная роль на рынке, где ошибка учётной системы прямо превращается в денежное обязательство перед клиентом, причём с суточным сроком исполнения.

Формально порог по капиталу невысокий. Банк России предлагает рассчитывать его как 50 млн рублей, умноженные на коэффициент: единица — для обычной модели, два — если депозитарий сам ведёт адреса в блокчейне либо держит счёт в иностранной организации, пять — для расчётного депозитария, обслуживающего биржевые торги. Коэффициент два фактически означает режим по умолчанию: под него попадает каждый, кто работает с публичными сетями напрямую.

Схема биржевого контура будет двухуровневой. Расчётный депозитарий не ведёт конечных клиентов — он работает с депозитариями участников торгов как с номинальными держателями. Клиента ведёт депозитарий участника: либо сам брокер, если получил статус, либо специализированная компания, оказывающая эту услугу сразу нескольким участникам рынка.

Поэтому перед брокером стоит выбор, который придётся сделать до того, как начнётся проектирование систем: получать статус цифрового депозитария самому или работать через чужой.

Путь без собственного статуса цифрового депозитария проще. Брокер отражает у себя цифровой счёт депо, разделы клиентов и выписки внешнего депозитария — быстро и дёшево, но это означает постоянную комиссию за хранение и операционную зависимость от чужой инфраструктуры. Собственный статус цифрового депозитария даёт больше контроля, но требует больше ресурсов: нужно самостоятельно управлять ключами, поддерживать инфраструктуру для работы с блокчейном, ежедневно сверять остатки и регулярно отчитываться перед регулятором.

Далее разберём, что этот выбор означает для ИТ: какие части учётной системы придётся доработать, а какие — создавать с нуля.

Депозитарный учёт. На фондовом рынке он ведётся давно, но под криптоактивы не адаптирован. Вместо одного договора между депозитарием и клиентом появляются два. По договору цифрового учёта депозитарий ведёт счёт клиента и сам распоряжается адресами; по договору предоставления доступа адресом распоряжается клиент, но каждая операция проходит контроль депозитария. Разница не только в наборе операций, но и в устойчивости к санкциям: в первой модели активы можно оперативно перемещать между адресами, во второй адрес закреплён за клиентом и может быть заблокирован извне.

Меняется и сама единица учёта. Позицию клиента депозитарий ведёт отдельно по каждой паре «актив плюс сеть» и с дробными частями. У счёта появляется признак, где именно хранится актив — в вышестоящем депозитарии или прямо в блокчейне, — и от этого зависит технология исполнения операции.

Управление ключами. Закон требует, чтобы ни одна операция по адресу, который ведёт депозитарий, не могла пройти без его согласия. Технически согласие — это подпись, поэтому норма превращается в отдельный контур управления ключами: правила, кто и сколькими подписями подтверждает операцию в зависимости от её типа, разделение хранения на горячее, когда ключ постоянно доступен системе, и холодное, когда он лежит офлайн, плановая смена ключей и процедура восстановления при утрате носителя.

Криптография. Важная деталь: подпись в блокчейне строится на эллиптических кривых — это семейство математических объектов, и в разных сетях они разные. Bitcoin и Ethereum используют кривую secp256k1, ряд других сетей — ed25519. Российские сертифицированные криптомодули рассчитаны на алгоритмы ГОСТ и закрывают подпись поручений, отчётности и договоров, но подписать ими транзакцию в блокчейне не получится. Значит, контуров нужно два, а поддержку нужных кривых конкретной моделью оборудования стоит проверить до того, как выбрана схема хранения ключей.

Связь с сетями. Чтобы видеть блокчейн, депозитарию нужен собственный узел сети — сервер с полной копией сети — либо доступ к чужому узлу по программному интерфейсу (API). Дальше начинается то, что обычно недооценивают. Транзакция сначала собирается, то есть формируется её содержимое, и только потом подписывается ключом; собирать её надо у себя, иначе есть риск подписать операцию с другими параметрами, чем предполагалось. Идентификатор транзакции тоже рассчитывается локально и сверяется с тем, что вернул внешний узел. Важные сведения о состоянии сети подтверждаются несколькими независимыми источниками: конкретное число регулятор не устанавливает, оно определяется для каждой сети отдельно. Наконец, сеть иногда переписывает последние блоки, и система должна уметь пересмотреть и откатить ранее присвоенный статус операции.

Информационная безопасность. Базовый уровень задан действующим положением Банка России о защите информации в некредитных финансовых организациях, а прикладное программное обеспечение должно быть сертифицировано ФСТЭК либо пройти оценку соответствия. Для депозитариев первого уровня регулятор добавляет три требования. Ключи доступа к адресам хранятся в аппаратном криптомодуле — защищённом устройстве, которое подписывает операции, не выдавая ключ наружу, — причём сам ключ разделён между несколькими сторонами, минимум тремя, чтобы никто не мог подписать в одиночку. Эти ключи резервируются. И третье: собственные системы размещаются отдельно от контура, через который идёт обмен с иностранной информационной системой. Последнее относится к тому, как именно разнесены серверы и сети, а не к тому, как написана программа.

Комплаенс. Перед сделкой депозитарий обязан провести цифровой анализ — проверить криптоактив и адрес получателя на возможную связь с противоправной деятельностью и присвоить операции уровень риска. Если технической возможности сделать это заранее нет, проверку допускается провести в течение трёх рабочих дней после сделки. Сами правила анализа направляются в Банк России и третьим лицам не раскрываются.

Отчётность. Форм надзорной отчётности пока не утверждено. Рабочее решение для депозитариев первой волны — не ждать их, а собирать витрину данных с полным составом атрибутов операций и историей изменений: из неё потом соберётся любая форма, которую в итоге утвердит регулятор.

Если свести всё к одному наблюдению, оно будет таким: депозитарное ядро здесь не главная сложность. Сам учёт — счета, двойная запись, номинальное держание, выписки — отработан рынком за десятилетия. Бюджет и сроки съедает то, чего на фондовом рынке никогда не было: работа с ключами, собственные узлы сети, проверка происхождения активов и ежедневная сверка с блокчейном.

Отсюда и порядок действий. Сначала нужно решить, нужен ли собственный статус, потому что от ответа зависит устройство учёта, а не только перечень систем. Затем ежедневная сверка проектируется как полноценный продукт — с процедурой разбора расхождений, ответственными и расчётом возмещения, поскольку суточный норматив не оставляет места ручным операциям. И только после этого берутся за отчётность, которую разумнее собирать из витрины данных, чем подгонять под формы, которых ещё нет. Тем же способом закрываются и остальные открытые вопросы: методика пересчёта в рубли, годовой лимит для неквалифицированного инвестора, будущий статус стейблкойнов.

Отдельно стоит сказать про экономику, потому что здесь легко ошибиться. Строить модель окупаемости на комиссии за хранение нельзя: при среднерыночной ставке в десятые доли процента годовых это заведомо убыточный бизнес. Депозитарий окупается не хранением, а доступом. Статус даёт право оказывать всю линейку услуг с криптоактивом — от брокерской комиссии до маржинального кредитования и сделок репо. У кого статуса нет, тот покупает доступ у того, у кого он есть, и делится маржой. Поэтому решение о статусе оценивают по экономике всей продуктовой линейки, а не по окупаемости самой депозитарной функции.

Реальный дедлайн для выхода на этот рынок — не 1 июля 2027 года, указанное в законе, а начало биржевых торгов. Тот, кто не готов к этому дедлайну, выходит на рынок вторым и на чужой инфраструктуре. А это уже вопрос не лицензии и не капитала, а того, успеет ли ИТ.

Автор — руководитель продуктового направления «Цифровые финансовые активы» «Диасофт»

^{Фото: pxhere}