Fortenova пообещала вернуть Сбербанку и его бывшей «дочке» 165 млн евро

Хорватская агропромышленная компания Fortenova объявила, что теперь у нее больше нет акционеров из России или Белоруссии, находящихся под западными санкциями. Сообщение об этом размещено на официальном сайте восточно-европейского ритейлера.  

Согласно опубликованным данным, контроль над компанией теперь принадлежит хорватскому бизнесмену Павао Вуйновацу. Вот как это произошло: ранее все активы Fortenova Group контролировала зарегистрированная в Нидерландах Fortenova Group TopCo. Последняя владела Fortenova Group MidCo, также зарегистрированной в Нидерландах, которой, в свою очередь, принадлежала Fortenova grupa, управлявшая всеми операционными компаниями группы (такими как Konzum, Mercator, Zvijezda, Dijamant, Jamnica и PIK Vrbovec).

Суть сделки заключалась в продаже Fortenova Group MidCo компании Iter BidCo, созданной несанкционированными акционерами Fortenova Group TopCo. Мажоритарным акционером в Iter BidCo с долей 93,78% стала мальтийская компания Open Pass, которая, согласно официальному журналу ЕС, контролируется Павао Вуйновацем.

Соглашение между Fortenova Group TopCo и Open Pass включало продажу и передачу 100% акций TopCo в Fortenova Group MidCo на общую сумму до 660 млн евро ($714 млн долларов). Из этой общей суммы 500 млн евро были выплачены сразу по завершении сделки, а оставшиеся 160 млн евро продавец получит, если операционные компании добьются оговоренных заранее финансовых целей, говорится в сообщении компании.

Fortenova раскрыла, что из 500 млн евро, полученных при закрытии сделки, 380,5 млн будет распределено между акционерами. Однако не все акционеры останутся в компании по завершению сделки. На долю тех, кто покидает капитал, приходится 225,5 млн евро из вырученной суммы. Большая её часть — 165 млн евро — будет удерживаться для бывшей дочки Сбербанка — SBK Art и самого Сбера на «специальном эскроу-счете», к которому они получат доступ, как только это позволят санкционные правила Европейского Союза, США и Великобритании, подчеркивается в сообщении. 

Frank Media направили запросы Сбербанку и ВТБ, которым ранее принадлежали 43% и 7,4% акций ритейлера соответственно.

Компания также указала, что 86 млн евро будет направлено на погашение старых долгов перед поставщиками. Еще 33,5 млн евро останутся в Fortenova Group TopCo для финансирования операционных расходов до ее ликвидации, которая ожидается через три-четыре года. В сообщении подчеркивается, что эти средства, которые в противном случае могли бы быть в основном распределены среди акционеров, удерживаются для покрытия расходов, возникающих из-за многочисленных судебных разбирательств с держателем санкционированных депозитарных расписок (DR) — SBK Art, а также из-за отказа «Сбера» “завершить необходимые формальности для осуществления давно согласованного отказа от своих прав по долговым распискам, выданной Fortenova Group TopCo”. 

По подсчетам Frank Media, заявленные к выплате суммы превышают озвученную цену сделки в 500 млн евро. Редакция направила запрос в компанию.  

В пресс-релизе Fortenova Group приводится цитата её гендиректора Фабриса Перушко, который назвал произошедшие изменения “новой главой” для компании.  По его словам, теперь Fortenova Group сосредоточится на рефинансировании своего долга в размере 1,2 млрд евро (срок погашения по нему наступает в ноябре 2024 года) и улучшении операционной эффективности. 

Сохранение санкционных владельцев — Сбербанка и ВТБ — препятствовало усилиям Fortenova по рефинансированию основного долга.

Сбербанк и ВТБ были крупнейшими акционерами компании: Сбер владел в ней через свою структуру SBK Art долей в 43%, а ВТБ — 7,4%. Fortenova управлялась при непосредственном участии представителей «Сбера»: госбанк наводил порядок в долгах, которые составляли более чем 2 млрд евро, процессах, закупках, отчетности и к 2023-2024 году рассчитывал продать свою долю инвесторам через биржу или напрямую. Однако после начала военных действий России на Украине Сбербанк, ВТБ, а также их структуры, попали под блокирующие санкции США и ЕС. Этими санкциями воспользовалась Fortenova, ограничив подсанкционных владельцев в акционерных правах. Самому «Сберу» Fortenova была должна 1,1 млрд евро, ВТБ — около 400 млн евро.

Сбербанк сообщал о продаже своей доли в Fortenova Group в ноябре 2022 года инвестору из ОАЭ по имени Саиф Алькетби. Fortenova, впрочем, сочла сделку притворной и позже утверждала, что с помощью неё Сбер пытался обойти санкции. В итоге после этой сделки под санкционные ограничения ЕС попала SBK Art. ВТБ обсуждал обмен доли в Fortenova на акции «Яндекса», однако источники Frank Media называли ее “космически сложной” и сомневались в том, что она может состояться.