QIWI может продать активы в России третьей стороне, если Протопопов не заплатит
В случае, если гонконгская компания Fusion Factor Fintech Андрея Протопопова — покупатель российского бизнеса у международной группы QIWI — не сможет полностью расплатиться за активы, то у последней возникает «право (но не обязанность)» продать или осуществить отчуждение акций самого покупателя и российской компании «Киви» (где должны были быть сосредоточены российские активы). Причем QIWI сможет сделать это в тот момент и тем способом (это могут быть открытые торги, закрытая продажа или иной вариант), которые сочтет целесообразными, за такую цену, которая являлась бы справедливой рыночной оценкой (в рамках проведенной оценки независимым оценщиком или же в результате открытых торгов) или же по ранее установленной цене сделки между Fusion Factor Fintech и группой QIWI (то есть за 23,75 млрд рублей), говорится в сообщении QIWI.
Соглашение о продаже консолидированного на балансе «Киви» российского бизнеса, включающего и Киви-банк, была заключена 19 января. Закрыта сделка была 29 января. В результате все акции «Киви» были переданы Fusion Factor Fintech. Сумма сделки составила 23,75 млрд рублей. Эти средства должны были быть выплачены частями в течение четырех лет. Акции Fusion Factor Fintech стали залоговым обеспечением исполнения сделки со стороны покупателя перед международной QIWI, отмечается в сообщении.
Однако 21 февраля ЦБ объявил, что отозвал лицензию у Киви-банка. Регулятор отметил, что кредитная организация нарушала законы и не соблюдала регуляторные требования Банка России, в связи с чем в течение последних 12 месяцев к нему пять раз применялись меры, в том числе дважды вводились ограничения на осуществление отдельных операций.
Насколько известно группе, у Киви-банка не было никаких признаков банкротства. Таким образом, после осуществления ликвидационных процедур его капитал должен быть передан компании «Киви» (на конец 2023 года он составлял 25 млрд рублей). Тем не менее, «существует неопределенность, как будет в дальнейшем развиваться ситуация, сколько времени потребуется на ликвидацию и достанутся ли какие-либо средства компании «Киви» после ликвидации», — говорится в сообщении QIWI.
В релизе отмечается, что отзыв лицензии у Киви-банка «оказывает существенное негативное влияние на оценку компании «Киви». Тем не менее, договор продажи российского бизнеса Fusion Factor Fintech предусматривает, что никакие последующие изменения в стоимости проданных активов не повлияют на цену сделки, а также, что ни одна из его сторон не имеет права его расторгнуть. Впрочем, как говорится в сообщении, «в настоящее время не может быть никакой уверенности в том, сможет ли покупатель выполнить свои обязательства по договору… в оговоренные сроки».
QIWI подчеркнула, что не намерена в случае неисполнения обязательств со стороны покупателя возвращать себе проданные российские активы. Вместо этого, группа хочет начать поиск третьей стороны на покупку возникших у Fusion Factor Fintech обязательств по выплате средств вместе с правами требования на залоговое обеспечение. Или же она воспользуется другими правами и средствами правовой защиты, доступными по договорам покупки и залога.
Средства, которые QIWI надеялась выручить от продажи российских активов, она хотела, в частности, направить на обратный выкуп своих акций (buyback), который был ограничен 10% от выпущенных бумаг. Теперь же группа отмечает, что невыполнение в полном объеме платежей со стороны покупателя окажет незамедлительный негативный эффект на возможность продавца финансировать этот buyback: «Если произойдет неисполнение обязательств по платежам, то обратный выкуп акций может быть сокращен или отложен».