Как бизнесу работать с цифровой валютой в России

В сентябре 2026 года одновременно со стартом регулирования цифровых валют, ужесточилось антиотмывочное законодательство. Таким образом, использование цифровых валют во внешней торговле получило понятную и публичную правовую основу, но лицензированные криптообменники и криптоброкеры только появляются. Остаются нерешенными вопросы, связанные с выбором посредника для сделки, ее безопасности и документирования. О том, на что бизнесу стоит обратить внимание при проведении криптоплатежей, рассказывает гендиректор платформы для хранения и управления криптовалютой «Пульсар» Игорь Лоскутов.

По новым правилам, ВЭД-платежи в криптовалюте теперь можно проводить самостоятельно, без лицензированных участников рынка. В любом случае, пока таких участников рынка нет, а цифровую валюту для сделки необходимо где-то приобрести, если нет возможности получить ее в рамках экспортного контракта. Сам по себе криптовалютный платеж внешне может выглядеть просто: компания передает посреднику рубли или иностранную валюту, тот приобретает, например, USDT и переводит его иностранному поставщику. Однако на практике именно участок между передачей денег посреднику и окончательным расчетом с контрагентом является одним из наиболее рискованных.

В первую очередь стоит проверить юридический статус посредника и модель его работы. Новый закон предусматривает несколько видов профессиональных участников рынка: организаторов торговли, брокеров, управляющих, цифровые депозитарии и организации, осуществляющие обмен цифровых валют. Цифровой депозитарий, например, может осуществлять учет и переход цифровой валюты и предоставлять доступ к криптоадресам только при наличии соответствующего статуса и включении в реестр Банка России.

Регулирование вводится поэтапно. Общая норма, согласно которой организацией обращения цифровых валют смогут заниматься только предусмотренные законом профессиональные участники, вступает в силу 1 июля 2027 года. С этой же даты резиденты по общему правилу должны будут проводить регулируемые сделки через таких участников или непосредственно с ними. Поэтому само по себе отсутствие посредника в новом реестре осенью 2026 года еще не во всех случаях означает незаконность конкретной операции.

Однако юридического статуса недостаточно — важно оценить и деловую репутацию посредника. Стоит проверить срок фактической работы компании, ее адрес, наличие офиса и сотрудников, судебные споры, исполнительные производства и признаки массовой регистрации. Кроме того, необходимо заранее понимать, как именно посредник исполняет сделку: использует собственную ликвидность, стороннюю биржу, сеть субпосредников или привлекает физических лиц.

В этом плане особенно опасна модель, при которой клиент передает крупную сумму наличными либо переводит деньги третьему лицу, не являющемуся стороной договора, после чего должен просто ожидать поступления USDT. Судебная практика показывает, что такой риск вполне реален.

Наконец, стоит проверить, не связан ли посредник с сомнительной или криминальной инфраструктурой. В августе 2026 года ФСБ сообщила о пресечении работы девяти незарегистрированных криптообменных пунктов в «Москва-Сити», через которые, по данным ведомства, выводились средства, полученные в результате телефонного мошенничества. Для бизнеса взаимодействие с подобной инфраструктурой может обернуться не только потерей средств, но и блокировкой счетов, запросами со стороны правоохранительных органов и необходимостью объяснять экономический смысл операции.

Поэтому до проведения сделки посредник должен быть способен документально описать всю платежную цепочку: кто принимает фиатные средства, кто приобретает цифровую валюту, где она хранится, с какого адреса направляется контрагенту и какие третьи лица участвуют в операции. Отдельный плюс —  наличие собственной технологической инфраструктуры для хранения и управления цифровой валютой, благодаря которой, клиент сможет обеспечить непрерывный контроль за сделками и автоматизировать отчетность.

Базовое правило нового закона осталось прежним: в России цифровую валюту нельзя использовать для обычной оплаты товаров, работ и услуг. При этом для внешнеторговых договоров с нерезидентами предусмотрено исключение — цифровая валюта может использоваться как средство платежа или встречное предоставление по таким контрактам. Это принципиально важно для импортеров и экспортеров. Закон теперь содержит прямое основание для криптовалютных расчетов по внешнеторговым контрактам.

Особые правила предусмотрены и для инфраструктуры таких расчетов. Норма статьи 30, которая с 1 июля 2027 года по общему правилу обяжет резидентов проводить операции с цифровой валютой через регулируемых российских участников рынка, прямо предусматривает исключение для расчетов по внешнеторговому договору. Аналогично статья 31 выводит такие операции из ряда ограничений, установленных для приобретения цифровой валюты через брокера, обменную организацию и иных участников.

Закон допускает проведение внешнеторговых расчетов за пределами российской регулируемой торговой и депозитарной инфраструктуры. В частности, это позволяет использовать цифровую валюту, полученную по экспортным контрактам, для расчетов по импортным операциям.

При этом отсутствие требования использовать определенную инфраструктуру не означает отсутствия контроля. Криптовалютный расчет должен иметь четко доказуемую связь с реальным внешнеторговым договором. Поэтому в контракте стоит заранее определить вид цифровой валюты и блокчейн-сеть, адрес и порядок его подтверждения, момент исполнения обязательства, источник курса, распределение комиссий, а также порядок действий при задержке или блокировке транзакции. Отдельно можно предусмотреть последствия заморозки стейблкоина или счета на иностранной бирже. Подготовкой необходимого комплекта документов может заниматься и посредник.

Дополнительные требования связаны с законодательством о противодействии отмыванию доходов. С 1 сентября 2026 года операции с цифровой валютой, используемыми как встречное предоставление по внешнеторговому контракту, подлежат обязательному контролю по Закону № 115-ФЗ, если их сумма достигает 10 млн рублей. Это входит в обязанности финансовых институтов, в которых поставлен на учет ВЭД-контракт, а в будущем выполнять эту функцию будут и новые субъекты регулируемого российского рынка цифровой валюты.

Изменения затронули и валютное регулирование: организации, осуществляющие обмен цифровых валют, и цифровые депозитарии включены в число агентов валютного контроля. Банк России также дорабатывает порядок представления документов по внешнеторговым договорам, предусматривающим расчеты в цифровой валюте. Опубликованный проект изменений к Инструкции № 181-И предусматривает постановку таких контрактов на учет при сохранении действующих порогов: 3 млн рублей для импортных и 10 млн рублей для экспортных контрактов. Подтверждать факт криптовалютного платежа предполагается в том числе с помощью российских систем цифрового анализа.

Один из ключевых рисков — мошенничество со стороны контрагента или посредника. Компания может передать деньги и не получить цифровую валюту либо столкнуться с ситуацией, когда посредник выстраивает цепочку из нескольких участников, один из которых перестает исполнять обязательства. Подобные ситуации не редкость, поэтому выбор надежного посредника является одним из важных факторов безопасности и успешного проведения сделки.

Второй риск связан с происхождением цифровой валюты и ее AML/KYT-проверкой. В отличие от банковского перевода, цифровой актив имеет историю предыдущих операций. Например, USDT до поступления компании мог проходить через адреса, связанные с мошенничеством, хакерскими атаками, миксерами, даркнет-сервисами или санкционными лицами. В результате иностранная биржа или другой финансовый посредник может приостановить операцию, запросить документы о происхождении актива или заблокировать его, а контрагент — отказаться от его приема. Поэтому до проведения операции целесообразно проверять цифровую валюту и адреса ее движения с помощью специализированных AML/KYT-сервисов либо использовать платформы, в которых такая проверка уже интегрирована.

Отдельно стоит учитывать риск блокировки цифрового актива его эмитентом. В частности, условия использования USDT, выпускаемого Tether, предусматривают возможность блокировки определенных адресов и замораживания активов при наступлении предусмотренных условий. Снизить этот риск позволяет правильный выбор посредника и использование цифровой валюты с прозрачным и подтвержденным происхождением, не имеющей признаков повышенного риска.

Существует правовой и документарный риск. Криптоплатеж должен соответствовать условиям внешнеторгового контракта, корректно отражаться в бухгалтерском и налоговом учете и учитывать требования банка в рамках AML-процедур и валютного контроля. Если сам договор предусматривает обычный денежный расчет, а криптовалюта появляется только на уровне неформальной инструкции посреднику, компании будет сложнее подтвердить экономическое содержание операции

Проверка перед криптооперацией должна охватывать как посредника, так и саму цифровую валюту. Если компания проводит сделку самостоятельно, необходимо проверить продавца цифровой валюты, происхождение актива, его AML/KYT-профиль и документы по самой сделке.

На практике целесообразно использовать следующий минимальный чек-лист:

Такой подход соответствует общей логике нового регулирования. Статья 35 в 282-ФЗ уже закрепляет специальный институт «цифрового анализа», который включает проверку цифровых валют, адресов и операций, определение уровня риска и выявление возможной связи с уголовно или административно наказуемой деятельностью. Для регулируемых участников рынка такая проверка должна проводиться до совершения операции, а при объективной невозможности ее проведения заранее — не позднее трех рабочих дней после нее.

Для обычной компании закон не устанавливает обязанности проводить собственный «цифровой анализ» в том же порядке, что и для профессиональных участников рынка. Однако с точки зрения управления рисками независимая KYT-проверка до получения или отправки цифрового актива должно стать стандартной процедурой.

На практике проведение криптооперации иногда поручается одному сотруднику, который одновременно выбирает посредника или обменную площадку, согласовывает курс, получает адрес кошелька, инициирует платеж и передает информацию в бухгалтерию. Такая модель повышает риск ошибок и злоупотреблений, связанных с человеческим фактором.

Оптимальным подходом является разделение функций между несколькими подразделениями. Бизнес-подразделение подтверждает коммерческую необходимость платежа и исполнение основного договора. Юридическая служба проверяет допустимость крипторасчета, договор с посредником и юридическую структуру операции. Комплаенс отвечает за KYC/KYB, санкционные проверки и KYT-анализ. Казначейство проверяет курс, реквизиты и экономические параметры операции и инициирует перечисление. Бухгалтерия независимо определяет порядок отражения цифровой валюты в учете и формирует необходимый комплект первичных документов.

Для крупных операций целесообразно применять принцип «four eyes», при котором ни один сотрудник не может единолично изменить адрес кошелька и отправить цифровую валюту. Новые адреса следует добавлять в белый список только после независимой проверки. Если адрес меняется непосредственно перед платежом, операция должна проходить повторное согласование.

Дополнительно компании могут установить внутренние лимиты на проведение криптоопераций. Например, для платежей до определенной суммы может действовать стандартная процедура согласования, для более крупных операций предусматриваться обязательное заключение комплаенса и юридической службы, а особо крупные сделки могут требовать одобрения финансового директора или специального комитета.

Отдельный внутренний регламент стоит посвятить работе с цифровой валютой. В нем можно закрепить перечень допустимых криптовалют и сетей, требования к используемым кошелькам, допустимый уровень KYT-риска, перечень запрещенных юрисдикций и платформ, обязательные документы по сделке и сроки хранения соответствующего досье.

Безопасность операций и хранения цифровых активов также может повысить использование специализированных платформ, работающих на базе технологии Multisig. Она позволяет распределить полномочия по управлению активами между несколькими участниками и снизить риск того, что один сотрудник получит единоличный контроль над цифровыми активами компании.

После 1 сентября 2026 года криптовалютный расчет во внешней торговле в России уже нельзя рассматривать как серую зону. Закон сформировал для него самостоятельную правовую конструкцию. При этом возможность рассчитываться за пределами российских бирж и цифровых депозитариев сохраняет для бизнеса значительную свободу — и одновременно перекладывает на него существенную часть проверки посредника, происхождения криптовалюты, иностранной инфраструктуры и документального оформления операции. Поэтому безопасный криптоплатеж начинается с понимания всей цепочки движения денег и цифрового актива до того, как компания отправит первый рубль.

^{Фото на обложке: Екатерина Невская}