UniCredit получил 48% в Commerzbank

Итальянский UniCredit, который уже почти два года пытается приобрести немецкий Commerzbank, по итогам оферты обеспечил себе долю в 47,6% в капитале кредитной организации, следует из пресс-релиза кредитной организации. Таким образом, итальянский банк, хотя формально и не преодолел порог в 50%, дающий решающее влияние на назначения в совет директоров и стратегию банка, может получить фактический контроль над вторым по величине кредитором Германии.

В среду, 8 июля, UniCredit сообщил, что в течение периода акцепта инвесторы, владеющие 17,6% акций Commerzbank, приняли предложение итальянского банка о поглощении на 44 млрд евро. Эти бумаги добавились к почти 30%, которыми UniCredit владел до запуска оферты. Как отмечает Financial Times, объем принятых заявок оказался значительно выше ожиданий аналитиков: когда глава UniCredit Андреа Орчел в марте запускал оферту с оплатой акциями и премией всего в 4%, предложение рассматривалось как формальность, необходимая, чтобы не нарушить положения немецкого законодательства о поглощениях при преодолении порога в 30%, а не как инструмент получения контроля. Однако в последние недели UniCredit помог рост курса его собственных акций относительно бумаг Commerzbank: подразумеваемая премия расширилась, и предложение стало привлекательнее для инвесторов.

Для увеличения доли выше 30% UniCredit по-прежнему необходимо формальное разрешение Европейского центрального банка (ЕЦБ), однако этот процесс, по оценкам участников рынка, считается формальностью. После получения одобрения итальянский банк, как ожидают аналитики, сможет осуществлять фактический контроль над Commerzbank за счет крупного пакета голосующих акций: доли в 40-45% голосов, вероятно, достаточно для контроля над собраниями акционеров, поскольку явка на них редко достигает 100%. «У нас есть контроль», — заявил FT собеседник, близкий к UniCredit. «Мы полагаем, что контроль UniCredit над Commerzbank практически гарантирован», — отметил аналитик Keefe, Bruyette & Woods Уго Крус. По его словам, UniCredit может не добиваться немедленного созыва внеочередного собрания акционеров, а использовать месяцы до годового собрания Commerzbank в мае 2027 года, чтобы наладить отношения с немецкими политиками и работниками банка. Сам Орчел ранее говорил, что подготовка обоих банков к полноценному юридическому слиянию в любом случае займет 18-24 месяца.

Финал сделки при этом не будет простым: UniCredit предстоит договориться с Берлином, которому принадлежит почти 13% акций Commerzbank, и с влиятельными профсоюзами. В ходе многомесячного приема заявок Commerzbank ставил под сомнение источники заявленной UniCredit поддержки, предполагая, что значительная часть бумаг могла поступить от контрагентов по сделкам с деривативами, а не от инвесторов, разделяющих видение Орчела. В среду, 8 июля, немецкий банк заявил, что, по его оценке, институциональные и розничные инвесторы предъявили к выкупу менее 2% акций. «Низкий уровень акцепта среди независимых акционеров — явное свидетельство низкой привлекательности предложения», — говорится в заявлении Commerzbank.

Ранее, как напоминает FT, банк призвал немецкий финансовый регулятор BaFin расследовать «необычное поведение при подаче заявок», а рабочий совет Commerzbank подал уголовное заявление, после чего прокуратура Франкфурта начала предварительную проверку на предмет возможного манипулирования рынком. В UniCredit заявили, что реакция прокуратуры на жалобу «соответствует протоколу». Публично советы Commerzbank сообщили, что «остаются открытыми к конструктивному диалогу с UniCredit», а реализация синергий от объединения «реалистична только через консенсусное решение» с участием менеджмента, сотрудников и федерального правительства Германии. При этом один из собеседников FT, близких к Commerzbank, назвал происходящее «началом новой главы». «Мы не можем запереться в башне», — добавил другой.

UniCredit вошел в капитал Commerzbank в сентябре 2024 года: 4,5% акций было приобретено у правительства Германии, остальное — на бирже. Стремительность, с которой итальянский банк взялся за поглощение, застала врасплох немецких политиков: занимавший тогда пост канцлера Германии Олаф Шольц назвал действия UniCredit «недружественной атакой», а экс-министр финансов Кристиан Линднер заявил, что «стиль подхода UniCredit обеспокоил многих акционеров». Орчел, в свою очередь, говорил, что был удивлен негативной реакцией в Германии, поскольку его банк был приглашен к участию в сделке и вел переговоры со всеми заинтересованными сторонами. К концу 2024 года UniCredit нарастил долю в Commerzbank почти до 28% (9,5% акций напрямую и еще 18,5% через производные инструменты), а в январе 2025 года Орчел объявил, что ставит вопрос о покупке на паузу до выборов в Германии, чтобы «обсуждать не чувства, а факты, цифры и реальные преимущества сделки». В марте 2025 года UniCredit получил разрешение ЕЦБ на увеличение доли в Commerzbank до 29,9%.

^{Фото на обложке: BalkansCat / Shutterstock}