Сможет ли Центробанк побудить управляющих к акционерному активизму

Летом 2026 года российский рынок может выйти на новый для себя путь — активного контроля местных институциональных инвесторов над крупнейшими компаниями реального сектора. По крайней мере, на это рассчитывает Центробанк.

В июле 2025 года регулятор выпустил кодекс ответственного инвестирования, где рекомендовал управляющим фондами, среди прочего, голосовать на собраниях акционеров и выдвигать своих кандидатов в советы директоров. В грядущем цикле собраний, которые пройдут с марта по середину июня, крупнейшие российские финансовые группы могут перейти из наблюдателей в разряд участников.

«Мы в диалоге с управляющими компаниями. Очень рассчитываем, что этот диалог приведет к позитивному результату. Но оценивать это хоть в какой-то степени стоит после ближайших собраний акционеров. <…> Мы рассчитываем, что уже к лету», — сообщила Frank Media директор департамента корпоративного управления ЦБ Екатерина Абашеева.

За последние годы доли крупнейших институционалов в российских публичных компаниях достигли «значимой цифры», отмечала осенью директор департамента инвестиционных посредников ЦБ Ольга Шишлянникова. Так, доля УК «Альфа-капитал» в некоторых игроках достигла 10%, приводила в пример она. Такие доли уже позволяют финансовым группам влиять на результаты голосований акционеров и продвигать в советы директоров своих кандидатов — особенно если они будут голосовать скоординированно.

Смогут ли управляющие договориться и сложить свои голоса, на рынке все еще не уверены. Чтобы выполнить рекомендации ЦБ, институционалы решили прибегнуть к помощи ассоциаций инвесторов — их рекомендации будут использовать при голосовании, рассказали Frank Media пять источников на рынке. Однако, по словам собеседников, лидирующие игроки разошлись по разным углам. Часть из них вошли в Ассоциацию розничных инвесторов (АРИ) — как сообщается на сайте организации, ее членами стали «ВИМ инвестиции» (бывшая «ВТБ капитал»), «Альфа-капитал» и «ПСБ капитал». В то же время другой ключевой игрок, УК «Первая» (бывшая «Сбербанк управление активами»), выбрал Ассоциацию профессиональных инвесторов (АПИ).

Как уточнил один из источников, УК «Первая» пока не стала членом АПИ, однако наняла ее как консультанта. По его словам, компанию беспокоила близость АРИ к группе ВТБ. Руководство АРИ действительно связано с госбанком: ее исполнительный директор Игорь Репин входит в консультационный совет ВТБ, а председатель совета ассоциации Александр Масленников — бывший вице-президент банка, отвечавший за корпоративное управление.

АРИ была зарегистрирована в ноябре 2022 года. В свою очередь, АПИ существует с начала 2000-х. Ранее в АПИ входили в основном иностранные институционалы, которые покинули российский фондовый рынок после начала военных действий в Украине и введения санкций.

«Мы в контакте с несколькими УК, некоторые из которых в процессе согласования и подписания договоров о взаимодействии с нами», — сообщил Frank Media исполнительный директор АПИ Александр Шевчук. По его словам, организация также обсуждает сотрудничество с «крупнейшими финорганизациями, тактика работы которых на рынке может существенно отличаться от традиционных подходов УК, но которые не меньше заинтересованы в улучшении практик корпоративного управления». Называть компании Шевчук не стал. Рекомендации УК по голосованиям ассоциация планирует дать в этом году, отметил он.

В АРИ не ответили на запрос Frank Media.

Банк России разобщенность рынка не беспокоит. «Основное в кодексе (ответственного инвестирования — FM) — это участвовать в общих собраниях акционеров, активно выражать свою позицию. Это может быть как при посредничестве других организаций, третьих лиц, так и самостоятельное участие. <…> Здесь не принципиально, чтобы был один провайдер, который оказывает услуги таким управляющим компаниям, или несколько — здесь мы проблемы не видим», — отметила Абашеева.

Ассоциации потребовались институционалам не только в качестве аналитических площадок, но и для ухода от регуляторных противоречий. Как считают два собеседника Frank Media, прямое следование рекомендациям об ответственном инвестировании может привести к нарушению закона об инсайде. Как объяснил один из них, по действующим нормам, если компания приведет своего кандидата в совет директоров, она фактически не сможет торговать бумагами эмитента. Для управляющих фондами такое ограничение недопустимо. В результате, чтобы соблюсти рекомендации ЦБ и не нарушить при этом закон, компаниям придется действовать опосредованно, через ассоциации.

«Никаких проблем и противоречий [с законом об инсайде] мы здесь не видим. Если бы видели, то рекомендаций таких не было бы с нашей стороны», — прокомментировала Екатерина Абашеева.

Информацию, которую получил представитель УК в совете директоров, действительно могут «вменить» самой компании, считает советник юридической фирмы Intellect Дмитрий Абросимов. В этом случае ей придется доказать, что она приняла все необходимые меры, чтобы не использовать инсайд для торговли. На практике это сделать крайне сложно, если представитель УК полноценно вовлечен в управление эмитентом, отмечает эксперт.

Кроме того, Абросимов обратил внимание на рекомендацию ЦБ проводить мониторинг «значимых аспектов деятельности общества» и активно взаимодействовать с менеджментом. С точки зрения закона об инсайде, подобный глубокий анализ и, например, информация о параметрах будущей дивидендной политики также могут относиться к инсайду. «Получается, что чем успешнее управляющая компания следует духу кодекса и погружается в дела компании, тем дольше и строже ей приходится себя ограничивать в торговле из-за требований закона», — подытоживает юрист.

Использование консультантов действительно снижает часть рисков, хотя и не исключает их полностью, считает Абросимов. Ассоциации могут взять на себя весь диалог с эмитентом и предоставлять компаниям уже готовый обобщенный анализ и рекомендации для голосования — в этом случае сами УК будут ограждены от инсайда. «Однако в подобной схеме все еще остается риск неформального общения», — отметил эксперт.

«Кодекс носит рекомендательный характер, тогда как требования по инсайдерской информации — закон. Вероятно, в спорных ситуациях мы будем следовать нормам закона», — отметил руководитель направления по взаимодействию с государственными органами УК «Альфа-Капитал» Николай Швайковский.

Сейчас УК пока только обсуждают механизм своего участия в голосованиях и контроле за эмитентами. Один из источников предположил, что переговоры могут продлиться до конца года, и к мартовским собраниям УК будут еще не готовы.

«Внутри ассоциации (АРИ — FM) вырабатываются принципы и подходы, на основании которых мы будем готовы консолидированно формировать и выражать позицию на собраниях», — сообщил Швайковский. Кроме того, до конца не ясна роль ассоциаций — их могут наделить и более широкими функциями, чем просто консультационными. В частности, управляющие могут выдать доверенность объединениям, чтобы те голосовали от их лица — такая возможность сейчас обсуждается, подтвердил он.

В АПИ не ответили на вопрос Frank Media, обсуждают ли они сейчас голосование по доверенности с УК. Как отметили в ассоциации, такая возможность у управляющих есть всегда. «Многие УК продолжат голосовать по нашим рекомендациям самостоятельно», — сообщил Александр Шевчук.

Кроме того, по словам источника, управляющие обсуждают, как будут отчитываться перед ЦБ — кодекс требует докладывать о «статусе внедрения принципов ответственного инвестирования» ежегодно до 31 января. Для этой задачи институционалы также хотят использовать ассоциации и составлять отчетность консолидированно, отметил собеседник.

По его мнению, именно отчетность — основное нововведение кодекса, ведь управляющие и раньше активно работали с эмитентами. Соответствие этим рекомендациям он не считает приоритетным вопросом для его компании. «Проблема с российскими УК в том, насколько и в каком объеме они готовы реально внедрять принципы ответственного инвестирования, для многих это очередная формальность», — констатировал Александр Шевчук.

Как подчеркнул другой источник, будущее изменение роли УК — это новый этап для рынка, и переход к нему займет время.

До 2022 года ключевую роль на российском фондовом рынке играли институциональные инвесторы. По оценкам Мосбиржи, на декабрь 2023 года им принадлежало около 60% free-float площадки, однако почти все их бумаги сейчас заблокированы по контрсанкционному указу президента. Среди иностранных фондов почти половина (45%) были из США.

Именно они занимались «акционерным активизмом» и побуждали компании улучшать корпоративное управление. «В практике крупнейших зарубежных управляющих компаний участие в управлении эмитентами является базовым условием, без которого невозможно надлежащее выполнение фидуциарных обязанностей перед клиентами», — отметил ЦБ во введении к кодексу. Теперь, когда российские финансовые группы уже достаточно нарастили свои доли в компаниях, регулятор подталкивает их взять эту роль на себя.

Давление со стороны активистов-миноритариев вынуждает компании полноценно раскрывать информацию, выполнять свою дивидендную политику и в целом соблюдать права инвесторов и работать над ростом капитализации.