Суд отказал инвестору в претензии по обмену акций нидерландского «Яндекса»

Арбитражный суд Калининградской области принял решение полностью отказать в иске инвестора, недовольного условиями оферты по обмену акций «Яндекса”, следует из материалов дела. 

Частный инвестор Владимир Осипов подал иск к МКПАО «Яндекс» (третье лицо — АО «Солид Менеджмент») в конце ноября. Осипов ходатайствовал о выдаче ему 15 391 акции «Яндекса» взамен имеющихся у него бумаг Yandex N.V. (теперь Nebius). Инвестор был недоволен офертой нового акционера компании ЗПИФ «Консорциум. Первый» по обмену акций Yandex N.V. на бумаги российской компании, посчитав ее условия «дискриминационными». 

Дело в том, что оферта распространялась на держателей тех бумаг, которые были переведены из иностранного в российский депозитарий до 7 сентября 2022 года включительно, а Осипов купил бумаги Yandex N.V. на внебиржевом рынке в апреле 2024 года, когда уже было известно о реструктуризации и предстоящей сделке по продаже российского «Яндекса”. 

“В этой связи суд учитывает, что акции Yandex N.V. истец приобрел на внебиржевом рынке (децентрализованный рынок, на котором участники самостоятельно или с помощью посредников совершают сделки с ценными бумагами, с дисконтом), причем после принятия нидерландской компанией решения о разделении бизнеса, после создания МКПАО «Яндекс» в порядке инкорпорации и, соответственно, после опубликования сведений о продаже российских активов. Как следствие, истец принял на себя риски, сопряженные с приобретением соответствующих ценных бумаг”, отмечено в определении суда.

Суд отметил, что ни ответчик, ни компания «Солид» не нарушали права Осипова как акционера компании, ранее известной как Yandex и теперь переименованной в Nebius, чьи акции снова торгуются на платформе Nasdaq под новым тикером. В документах указано, что истец не предоставил доказательств, что у него отсутствует возможность продать или распоряжаться акциями этой компании. Также суд напомнил о предупреждении ЦБ, что инвестирование средств на фондовом рынке сопряжено с рисками неполучения прибыли от вложенных средств, их частичной или полной утратой в случае реализации негативных сценариев развития ситуации.

В коцне декабря Арбитражный суд Калининградской области принял решение отказать миноритариям в признании сделки по выкупу российского «Яндекса» у голландской Nebius Group. 

Yandex N.V. 5 февраля 2024 года официально объявила о планах продать российский бизнес консорциуму инвесторов. Покупателем стал ЗПИФ «Консорциум.Первый», пайщики которого — менеджеры «Яндекса», а также структуры основателя венчурного фонда Leta Capital Александра Чачавы, главы депозитария «Инфинитум» Павла Прасса, группы «Лукойл» и предпринимателя Александра Рязанова.

ЗПИФ 13 мая предложил обмен акций Yandex на акции российского «Яндекса» в соотношении 1:1 для бумаг на Мосбирже и СПБ бирже, а также обмен и выкуп для части других держателей в зависимости от условий. В частности, выкуп проходил по 1251,8 рублей на одну акцию. Выкуп был доступен для тех инвесторов, которые до 30 ноября 2023 года перевели бумаги в российский депозитарий.

В середине мая Yandex закрыла первый этап сделки по продаже бизнеса «Яндекса» ЗПИФ. В его рамках голландская компания продала около 68% акций «Яндекса». Ещё 3,7% новой головной компании уже принадлежит «Яндекс.Технологии», дочерней компании МКПАО. Она сохранила бизнесы, сервисы и активы группы Yandex за исключением зарубежных стартапов (Nebius, Toloka, Avride и TripleTen) и дата-центра в Финляндии. 

В середине июля Yandex закрыла второй этап сделки по продаже российского бизнеса «Яндекса», в ходе которого реализовала свою оставшуюся миноритарную долю в размере примерно 28%, и полностью вышла из состава акционеров группы. В результате всех этапов сделки голландская компания получила $2,8 млрд и 162,5 млн своих акций класса «A». Тогда же ЗПИФ «Консорциум. Первый» завершил расчеты в рамках биржевого обмена и внебиржевого обмена и выкупа акций Yandex.

После чего частные инвесторы начали подавать иски к Nebius Group и управляющей компании «Солид Менеджмент», которые помогала делать выкупы бумаг. Истцы, подавшие заявление в арбитражный суд Калининградской области, требовали признать недействительной сделку по отчуждению акций МКПАО «Яндекс», которое нидерландская Yandex N.V. сделала в пользу ЗПИФ «Консорциум.Первый». По мнению истцов, держатели бумаг Yandex были лишены возможности реализовать акции по справедливой цене и получить доход от активов российской компании «Яндекс», которые были переданы голландским эмитентом в пользу ЗПИФ «Консорциум.Первый». В тот момент, когда о сделке стало известно, то информация о ее сути и содержании существенно искажалась, уверены истцы. В итоге были созданы дискриминационные условия по обмену акций Yandex на бумаги МКПАО, причинен значительный материальный ущерб большому количеству миноритарных акционеров Yandex, а ЗПИФ, в свою очередь, получил необоснованную выгоду от дисконта.