Миноритарии Yandex N.V. подали в суд на новых владельцев «Яндекса»
Около ста миноритарных акционеров нидерландской Yandex N.V., не получивших ценные бумаги российского «Яндекса» в рамках обмена, 10 июля подали иск в Арбитражный суд Москвы к УК «Солид менеджмент» – доверительному управляющему ЗПИФ «Консорциум. Первый», новому владельцу IТ-компании. Об этом сообщают «Ведомости» со ссылкой на документ. Инвесторы требуют обменять их обыкновенные акции Yandex N.V. класса «А» на бумаги «Яндекса» в соотношении 1 к 1, либо выкупить по рыночной цене – 4250 рублей за штуку. Заявителям, по их собственным оценкам, принадлежат бумаги примерно на 6,5 млрд рублей.
Подлинность заявления в суд изданию подтвердил Виктор Обыденнов, управляющий партнер юридической фирмы Law & Capital, которая представляет истцов. Тимур Аиткуло, старший партнер «Аиткулов и партнеры», которая представляет интересы «Солид менеджмента» в спорах, заявил, что компания пока не получала исковое заявления от акционеров Yandex N.V.
УК «Солид менеджмент» 13 мая предложил миноритариям Yandex N.V. выкупить у них обыкновенные акции класса «А» по 1251,8 рублей за бумагу или обменять их на акции российского МКПАО «Яндекс» в соотношении 1 к 1. Поучаствовать в процессе могли только акционеры Yandex N.V., которые купили бумаги на Московской бирже и СПБ бирже либо успели зачислить их на счета в российских депозитариях до 30 ноября 2023 года. Прием заявок инвесторов на обмен бумаг Yandex N.V. на акции МКПАО проводился с 14 мая по 21 июня 2024 года, а также один дополнительный день 27 июня. Расчеты по обмену завершены 9 июля.
Инвесторы, обратившиеся с иском к новым владельцам «Яндекса», покупали бумаги через российских брокеров, но акции не были переведены в отечественные депозитарии до даты отсечки — 30 ноября 2023 года. Как отмечают истцы, она была установлена задним числом. Инвесторы называют «не имеющим юридического обоснования парадоксом» ситуацию, когда акции Yandex N.V., приобретенные на биржах, дают их держателям право обменять их на бумаги МКПАО, а те же акции, купленные на внебиржевом рынке, такого права не предоставляют. Ни один нормативно-правовой акт России не разграничивает права владельцев акций одного типа, считают истцы. По их мнению, в результате «произвольного» решения УК многие инвесторы могут стать владельцами неликвидного актива, что причинит им ущерб в размере его стоимости.
По словам инвесторов, до публикации условий обмена и выкупа 13 мая 2024 года ни «Солид менеджмент», ни «Консорциум. Первый», ни «Яндекс» не сообщали о каких-либо ограничениях на покупку и продажу акций Yandex N.V. Не раскрывалось и какая процедура будет применяться для переезда в Россию – редомициляция или инкорпорация. Из-за этого акционеры не могли оценить последствия анонсированной сделки и что-либо предпринять. По их мнению, условия обмена бумаг устанавливают обратную силу на отношения, которые возникли до их опубликования. Это, с их позиции, противоречит гражданскому кодексу России, согласно которому новое соглашение может иметь обратную силу только при волеизъявлении всех сторон и наличии отношений между ними до его заключения. Однако, как указывают заявители, таких отношений не было, так как 30 ноября 2023 года не существовало МКПАО «Яндекс», а ЗПИФ «Консорциум. Первый» не назывался стороной сделки по покупке IT-компании. Ни один инвестор не приобрел бы ценные бумаги Yandex N.V., знай он о последующей своей сегрегации, пишут истцы.
Тем не менее инвесторы признали, что формально закон не был нарушен. Для переезда «Яндекс» использовал процедуру инкорпорации, которая, в отличие от редомициляции, разрешает непропорционально распределить акции правопреемника между акционерами правопредшественника. В то же время, миноритарии отметили, что реализация этого механизма не должна нарушать или ущемлять права и законные интересы российских граждан.
Представитель «Солид менеджмента» отметил, что новые акционеры «Яндекса» в принципе по закону не были обязаны предлагать акционерам Yandex N.V. выкуп или обмен. Тем не менее, УК сделало «добровольное предложение» акционерам Yandex N.V., которые хранили или на определенном этапе завели акции в российскую депозитарную инфраструктуру. Поскольку ЗПИФу нужно ограниченное число акций Yandex N.V. для расчетов по сделке, это предложение прежде всего распространялось на тех, кто покупал акции Yandex N.V. на Московской и СПБ бирже. Тимур Аиткулов также заявил, что не видит никаких оснований для предъявления к УК ЗПИФ исковых требований, поскольку УК ЗПИФ действовал исключительно в соответствии с законодательством РФ. «Такие действия являются скорее попыткой переложить на УК ЗПИФ убытки от неудачных инвестиционных решений, принятых самостоятельно или по рекомендации инвестиционных советников», — отметил он.
В марте этого года Yandex N.V. и «Консорциум. Первый» закрыли первый этап сделки по продаже около 68% «Яндекса». На втором этапе Yandex N.V. продаст оставшиеся примерно 28%. После закрытия сделки Yandex N.V. полностью выйдет из состава акционеров «Яндекса», а затем сменит название и прекратит использовать бренды «Яндекса».
В рамках биржевого обмена акций на Мосбирже миноритариям удалось обменять акции Yandex N.V. на 180,3 млрд рублей (42,4 млн бумаг), сообщала площадка 9 июля. Еще 1,4 млн акций обменяли на СПБ бирже. Бумаги «Яндекса» начнут торговаться на Мосбирже 24 июля, одновременно произойдет делистинг бумаг Yandex N.V.