Минюст подготовил новые условия снятия запрета на фирмы-«матрешки»
Минюст доработал законопроект, отменяющий запрет на создание так называемых фирм-«матрешек» — структур, когда одно юрлицо может владеть 100% долей другого, которое, в свою очередь, владеет 100% третьего и так далее, сообщает РБК со ссылкой на письмо замруководителя аппарата правительства Ильи Трунина помощнику президента — начальнику Государственно правового управления (ГПУ) администрации президента (АП) Ларисе Брычевой.
Поправки в законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлены на рассмотрение заинтересованным органам и организациям, уточнили в Минюсте. Новую редакцию уже согласовали Минэкономразвития, Федеральная налоговая служба (ФНС) и Минфин. Предполагается, что законопроект будет внесен в Госдуму в декабре 2024 года и принят в марте 2025 года.
Первоначально запрет на корпоративные «матрешки» был введен в закон об акционерных обществах в 1995 году. Согласно Гражданскому кодексу (ГК), хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое, которое тоже состоит из одного лица. Такой подход был создан, чтобы предотвратить риски уклонения от субсидарной ответственности и уплаты налогов за счет делегирования ответственности: если компания А владеет компанией Б, компания Б — компанией С, а та — снова владеет А, то установить центр прибыли невозможно.
С идеей отказаться от запрета на фирмы-«матрешки» выступал еще в мае 2022 года Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП). В июле 2023 года Минюст представил первую версию поправок, разрешающих матрешечные структуры частному бизнесу, но она подверглась критике. «Структурирование является удобным способом разделения видов деятельности, четкого распределения сфер ответственности менеджмента, более ясной и целесообразной организации бизнеса», — поясняли тогда авторы законопроекта.
В версии документа от 2023 года Минюст предлагал ввести солидарную субсидиарную ответственность холдинга по долгам стопроцентных «дочек» в цепочке «матрешек». Главное отличие новой редакции состоит в исключении этой нормы. Ее наличие подразумевало бы следующий механизм: если бы общество С не имело возможности исполнить свои обязательства, то за его обязательства отвечало бы общество B, а если оно также, в свою очередь, не могло исполнить их за первоначального должника, то общество А, поясняет управляющий партнер юридической фирмы BBNP Максим Барашев.
«Причем кредитор имел бы выбор, с кого и в каком размере взыскивать долги по обязательству общества С: только с общества А или B или же с обоих обществ вместе», — указывает он.
В ЦБ возражают против исключения этой нормы, следует из сопроводительных материалов к законопроекту. «Банк России представил позицию, согласно которой в законопроекте необходимо установить положения о безусловной ответственности вышестоящих хозяйственных обществ в рамках соответствующей последовательности обществ по обязательствам нижестоящих обществ», — говорится в документах.
Это противоречит концепции законопроекта, так как приведет к «нецелесообразности учреждения последовательности обществ, состоящих из одного лица», указано в позиции Минюста. Корпоративное законодательство и так содержит механизмы пресечения структурирования бизнеса в целях уклонения от обязательств, и появление «матрешек» не создаст для этого дополнительные возможности, считают в ведомстве.