Baring Vostok продал одно из крупнейших коллекторских агентств в России

Cтруктуры инвестиционного фонда Baring Vostok Майкла Калви вышли из капитала одного из крупнейших коллекторских агентств России — «Первого клиентского бюро» (ПКБ, ранее называлось «Первое коллекторское бюро»), сообщает РБК. Кроме того, свои доли продали инвестфонд Da Vinci Capital и основатель агентства Сергей Власов, бывший совладелец и предправления банка «Восточный экспресс» (потом банк «Восточный»).

Актив полностью приобрел российский бизнесмен Роман Ковалев, который, по данным на 2021 год, входил в правление Транскапиталбанка (ТКБ) (сейчас банк находится под санкциями США).

Информацию о сделке подтвердили в ПКБ. Представитель Baring Vostok подтвердил факт продажи доли, но не уточнил, кто стал новым владельцем бюро. Гендиректор ПКБ Николай Клековкин сообщил, что 100% акций коллекторского агентства перешли компании «Тинсайд», которой владеет Ковалев. Из данных ЕГРЮЛ следует, что Роман Ковалев зарегистрировал компанию в мае 2022 года. Сейчас он является ее гендиректором и единственным владельцем, уставный капитал структуры составляет 200 000 рублей, основной вид деятельности компании — вложения в ценные бумаги. «Тинсайд» завершила 2022 год с нулевой выручкой, следует из ее бухгалтерской отчетности.

В ТКБ РБК сообщили, что Ковалев больше не входит в правление, совет директоров кредитной организации или список лиц, аффилированных с ней.

Согласно отчетности, 100% ПКБ принадлежит FCB Holding Cooperatief U.A., зарегистрированной в Нидерландах. На конец 2022 года через эту структуру доли в коллекторском агентстве были у инвестфондов группы Baring Vostok (42,73 и 9,73% голосующих акций), фондов группы Da Vinci Capital (12,26 и 0,82%), зарегистрированной на острове Гернси компании DVC FCB Coinvestment (12,47% и еще 2,99% у ее родственной структуры) и бизнесмена Сергея Власова (11,42%).

Из-за наличия акционеров-нерезидентов из недружественных стран сделка требовала согласования профильной подкомиссии по иностранным инвестициям при правительстве. В Минфине не ответили на запрос РБК, было ли дано такое разрешение. Источник РБК, близкий к одной из сторон сделки, утверждает, что она согласована в такой конфигурации: FCB Holding Cooperatief U.A. продает 100% акций ПКБ российскому инвестору.

Глава ПКБ Клековкин сообщил изданию, что смена акционера не отразится на бизнес-процессах и структуре компании. Также неизменным останется состав топ-менеджмента. «Мы продолжим динамично развивать бизнес в соответствии с принятой ранее стратегией, которая коррелирует с целями нового акционера: инвестиции в покупку портфелей просроченной задолженности, размещение новых выпусков облигаций», — сказал глава он.

Источник РБК, близкий к одной из сторон сделки, отмечает, что фонды Baring Vostok вышли из актива с прибылью. Представитель Baring Vostok сообщил, что фонды BV начали изучать различные варианты реализации этого актива еще в 2021 году, включая IPO и продажу стратегическому инвестору. Он подчеркнул, что ПКБ «являлся портфельной инвестицией фондов Baring Vostok более десяти лет» и за это время «компания стала стабильно прибыльной и эффективной, заняв лидерскую позицию на рынке коллекторских услуг в России с долей около 20%». Летом 2022 года сообщалось, что на актив претендовали несколько покупателей.

На российском рынке взыскания нет сравнимых сделок, чтобы использовать какой-то мультипликатор для оценки такого актива, как ПКБ, говорит управляющий директор «Иволга Капитала» Дмитрий Александров. «Пользоваться цифрами иностранных компаний в текущих условиях будет некорректно в силу изолированности рынков. На мой взгляд, покупатели могут рассматривать компанию как cash cow: у ПКБ крайне низкая долговая нагрузка, много собственного капитала и стабильная прибыль. На мой взгляд, оценка может исходить из чистой прибыли компании — P/E 3–5», — заключает эксперт. При таком подходе и с учетом финансового результата группы за прошлый год речь может идти о сумме 11,1–18,5 млрд рублей.

Согласно отчетности по МСФО, на конец 2022 года активы группы компаний (помимо ПКБ это его дочерние ООО «НСВ» и ООО «АГС») составляли 15,4 млрд рублей, а собственный капитал — 10,9 млрд рублей. Чистая прибыль за прошлый год оценивалась в 3,7 млрд рублей. Она незначительно сократилась по сравнению с 2021 годом. Группа не публиковала консолидированную отчетность за отдельные периоды 2023 года. В первом полугодии чистая прибыль только ПКБ достигла 2,79 млрд рублей, а выручка — 5,4 млрд рублей, следует из ежеквартального отчета эмитента.

Александров подчеркивает, что выход нерезидентов из недружественных стран из актива мог проходить со скидкой. Одно из требований правкомиссии по согласованию сделок по выходу иностранцев из российских компаний — дисконт в размере не менее 50% от стоимости, определенной в ходе независимой оценки. Среди других условий — обязательство по «добровольному направлению в федеральный бюджет» денежных средств в размере не менее 5% от рыночной стоимости активов. «Не думаю, что цена сделки может быть высокой», — заключает Александров.

Ограничения на цену продажи могли повлиять на итоговую сумму сделки, соглашается директор по банковским рейтингам «Эксперт РА» Иван Уклеин. По его словам, независимая рыночная оценка такого актива должна была учитывать не только капитал, но и «ожидания по дисконтированной прибыльности актива». «Учитывается объем портфеля, число клиентов и темпы их прироста, ретроспективные сборы с приобретенных прав требования и маржинальность агентского взыскания», — перечисляет аналитик.

ПКБ считается одним из лидеров на российском рынке взыскания: по итогам 2022 года доля компании по объему купленной задолженности составила 15%, оценивало рейтинговое агентство «Эксперт РА». На 30 июня 2023 года активный долговой портфель ПКБ составлял 510,8 млрд рублей и 3,5 млн активных клиентов, следует из ежеквартальной отчетности эмитента. Весной 2022 года, после начала военного конфликта на Украине, активность ПКБ в покупке новой просроченной задолженности у банков и МФО существенно упала, отмечали в «Эксперт РА». Одна из причин — «наличие акционерных рисков, связанных с владением компанией нерезидентами, и отсутствие утвержденной в новых реалиях стратегии».

В марте прошлого года российские коллекторские компании, МФО и банки с иностранным участием временно столкнулись с проблемой получения уже взысканной задолженности через Федеральную службу судебных приставов. Территориальные органы ФССП жестко трактовали президентские указы о контрсанкциях и не проводили платежи в пользу компаний с акционерами-нерезидентами.

Как отмечали аналитики «Эксперт РА», ПКБ возобновило покупки проблемных долгов на рынке, но у агентства по-прежнему остается «избыточный объем ликвидности» на балансе. Кроме того, компания не способна распределять дивиденды «в материальных объемах» действующим собственникам-нерезидентам. В России с весны 2022 года действуют ограничения на выплаты вознаграждений акционерам из недружественных стран.

На конец 2022 года на балансе ПКБ аккумулировалась нераспределенная прибыль в размере 9,6 млрд рублей (+61,7% за год), показывает его отчетность по МСФО. Объем невыплаченных дивидендов учтен в цене сделки, пояснил источник РБК, близкий к одной из ее сторон.

«Капитал или нераспределенная прибыль, как правило, в явном виде не закладываются в цену сделки, так как эти деньги могут быть проинвестированы в неликвидные активы. Обычно в цене сделки учитываются денежные средства компании на момент сделки. По итогам 2022 года на счетах ПКБ лежало примерно 3,7 млрд рублей», — говорит Дмитрий Александров.

О решении разделить бизнес и активы Baring Vostok было объявлено в конце 2022 года. Тогда сообщалось, что активы будут разделены между двумя компаниями: Baring Private Equity (ее фондами будет управлять, в том числе основатель Baring Vostok Майкл Калви) и «Восток Инвестиции», который возглавит Елена Ивашенцева. В конце марта 2023 года стали известны детали раздела бизнеса: российская часть команды Baring Vostok получит доли в 12 компаниях, включая Ozon. В обмен она возьмет на себя долги фондов и со временем заплатит им $150 млн. Предполагается, что фонды под управлением Майкла Калви, в свою очередь, будут владеть инвестициями в таких международных компаниях, как Kaspi.kz, BlaBlaCar, Kolesa.kz. Пока что финальные сроки закрытия всех сделок не определены — сторонам еще предстоит пройти все процедуры согласования регуляторов.

Майкл Калви сновал Baring Vostok в 1994 году. Фонд долгое время считалась «золотым стандартом» российского частного акционерного капитала, отчасти из-за его 500-кратной доходности от ставки на интернет-гиганта «Яндекс». Совокупно фонд привлек капитал в размере $3,7 млрд и успешно реализовал компании, в которые инвестировал на начальном этапе — например, Тинькофф Банк, сервис онлайн-объявлений Avito и другие. 

Фонд Майкла Калви продолжил работать в России даже после ареста своего основателя в 2019 году, которого признали виновным в растрате 2,5 млрд рублей банка «Восточный», приговорив к 5,5 годам условно. Майк Калви отрицал вину и связывал свое преследование с акционерным конфликтом в «Восточном».

В августе 2021 года суд приговорил Калви и его партнеров к условным срокам. Основатель инвестфонда получил пять лет шесть месяцев условно, Дельпаль — четыре с половиной года. В начале 2022 года суд отменил меру пресечения для Калви и Дельпаля в виде запрета определенных действий (им запрещалось, в частности, покидать Россию в течение пяти лет). После этого оба бизнесмена уехали из страны.