Минэк подготовил новую версию оспаривания цены принудительно выкупленных акций

Требования не согласных с ценой принудительно выкупаемых у них акций миноритариев предполагается рассматривать в судах по правилам групповых исков, пишет «Интерфакс» со ссылкой на доработанный Минэкономразвития законопроект об изменении правил консолидации контроля над публичными акционерными обществами (ПАО), где появилась соответствующая норма. Тех акционеров, которые не присоединятся к поданному иску, планируется лишить права заявлять аналогичные требования позже.

Законопроект устанавливает, что миноритарный акционер, который столкнулся с принудительным выкупом у него бумаг, в течение полугода с момента, когда он узнал или должен был узнать о списании их со счета, может обратиться в суд с иском о возмещении убытков из-за занижения цены акций. Однако в новой редакции появилась норма о правилах такого оспаривания: миноритарию нужно предварительно – «не менее чем за 30 рабочих дней» — уведомить ПАО о намерении подать такой иск и предоставить иную информацию, имеющую отношение к делу, а компания должна будет опубликовать информацию об этом

Когда дело дойдет до судебного разбирательства, то, согласно новой версии законопроекта, суд будет рассматривать такое дело по правилам для групповых исков. Эти правила в частности, предусматривают, что при подготовке дела к судебному разбирательству судья может решить вопрос о составе группы лиц, о возможности установления иных лиц, являющихся участниками спорных правоотношений, а также о привлечении их к участию в деле.

Тех акционеров, которые не присоединятся к поданному иску, планируется лишить права заявлять аналогичные требования позже.

В ходе доработки законопроекта в нем сохранилась ключевая идея: переход от аффилированности к «связанности» лиц при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг или могут прибегнуть к принудительному выкупу (squeeze-out, после консолидации 95% акций).

Сейчас аффилированными считаются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% уставного капитала, а также члены совета директоров, гендиректоры и директорат. Список же «связанных лиц» в обновленной редакции документа уточнен. В нем по-прежнему упоминаются супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные, подконтрольные им организации, а также подконтрольные и контролирующие акционера лица. Тем не менее министерство решило отказаться от упоминания лиц, действующих согласованно.

Вместо этого сейчас проект Минэкономразвития предлагает считать связанными с акционером лицами тех, кто заключил с ним договоры доверительного управления имуществом, простого товарищества, поручения, акционерное соглашение или иные соглашения, предметом которых является осуществление прав, удостоверенных акциями ПАО. При этом целью этих соглашений является приобретение контроля над соответствующим публичным обществом.

Кроме того, в обновленной редакции проекта уточнены правила перечисления денег за выкупаемые акции. Как и предлагалось ранее, это будет происходить через счет регистратора, ведущего реестр акционеров ПАО. На него выкупающий ценные бумаги мажоритарный акционер должен будет перечислить средства, а регистратор — отправить их конечным получателям. О случаях, когда акционер уклоняется от перечисления средств, регистраторы будут обязаны извещать ЦБ.

Дополнительно Минэкономразвития конкретизировало, что это должен быть единый номинальный счет. Деньги на нем будут защищены от взысканий по обязательствам самого регистратора.

Предполагается, что изменения вступят в силу с 1 октября 2023 года.