Банк России задумал реформу института коллективной защиты владельцев облигаций

Банк России предложил реформировать институт коллективной защиты владельцев облигаций. Регулятор намерен установить дополнительные требования к представителю владельцев облигаций (ПВО), уточнить его обязанности по раскрытию информации перед кредиторами и ограничить возможности договорного ограничения его ответственности. Об этом говорится в докладе ЦБ, представленном для общественного обсуждения.

Одной из особенностей действующего регулирования института коллективной защиты владельцев облигаций регулятор называет низкий порог для включения организаций в список ПВО. На сегодняшний день только 13 из 54 организаций, включенных в этот список, одновременно являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг. При этом на рынке есть бездействующие ПВО, которые не обслуживают ни одного облигационного выпуска.

В связи с этим Банк России предлагает установить требования к деловой репутации членов органов управления ПВО, а также минимальный размер уставного капитала в 10 млн рублей. Оплачивать его предлагается исключительно денежными средствами. Кроме того, если компания из списка ПВО не будет осуществлять деятельность в течение двух лет, ее из этого списка исключат.

Отдельное внимание регулятор уделил конфликту интересов и трудностям с финансированием деятельности ПВО. Для их устранения ЦБ предлагает расширить список лиц, которые не могут быть назначены ПВО. В него предлагается включить лиц, которые выдали обеспечение по облигациям эмитента, а также лиц, аффилированных или фактически аффилированных с ним. Расходы, связанные с деятельностью ПВО, регулятор предложил возложить на эмитента.

Среди других инициатив ЦБ — расширение перечня случаев, когда назначение ПВО является обязательным, а также установление обязанности ПВО информировать кредиторов обо всех обстоятельствах, которые могут отразиться на их правах и интересах.

Кроме того, Банк России предложил исключить возможность ограничения ответственности ПВО по договору с эмитентом и закрепить возможность ее ограничения только решением общего собрания владельцев облигаций. Также регулятор намерен закрепить обязанность ПВО не действовать во вред кредиторам.

Также Банк России предлагает изменить правила проведения общих собраний владельцев облигаций (ОСВО), чтобы упростить принятие решений о реструктуризации выпусков. Сейчас для большинства существенных решений требуется получить 75% голосов всех владельцев облигаций, из-за чего пассивность части инвесторов может заблокировать реструктуризацию. ЦБ отмечает, что проблема особенно актуальна на фоне роста числа частных инвесторов и увеличения количества владельцев отдельных выпусков.

Регулятор предлагает ввести кворум и сохранить требование квалифицированного большинства. На первом ОСВО кворум может составить 75%, а решение приниматься 75% голосов присутствующих, что соответствует примерно 56% всех голосов. Если собрание не состоится, на повторном ОСВО кворум может быть снижен до 50%, и для принятия решения потребуется уже 37,5% голосов от общего числа. По мнению ЦБ, это должно повысить участие инвесторов и одновременно сохранить защиту их интересов.

Банк России предлагает учитывать международный опыт: в Германии и Франции требования к большинству также рассчитываются от числа участников собрания, а кворум для повторных собраний ниже первоначального. В России порог в 75% от общего числа владельцев облигаций сейчас является одним из самых высоких среди рассмотренных регулятором юрисдикций.

^{Фото на обложке: Faizal Ramli / Shutterstock}