КС запретил автоматически требовать погашения облигаций при реорганизации эмитента
Конституционный суд (КС) постановил, что инвесторы не могут автоматически требовать погашения облигаций в случае реорганизации эмитента, в таких делах нужно доказать, что организационно-правовые изменения компании-должника могут привести к ущемлению прав кредиторов. Такое решение суд вынес по итогам рассмотрения жалоб Алексея Пономарева и «Федеральной сетевой компании — Россети» («ФСК Россети»), сообщается на сайте КС.
История вопроса
Алексей Пономарев приобрел облигации «Федеральной сетевой компании — Единая энергетическая система» в 2020 и 2021 годах. В 2022 году должник реорганизовался и к нему присоединили другие компании, новое юрлицо получило название «ФСК Россети». Часть инвесторов, среди них и Пономарев, обратилась в суд с требованием погасить их облигации досрочно в соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса (ГК).
Арбитражный суд города Москвы (АСГМ) встал на сторону кредиторов-юрлиц и обязал должника произвести выплаты. КС пишет, что АСГМ не учел тогда доводы эмитента о наличии у него высокого кредитного рейтинга, об устойчивости его финансового положения и наличии у него средств для погашения обязательств перед инвесторами.
В то же время суды общей юрисдикции, рассматривающие споры с инвесторами-физлицами, пошли по другому пути, и Пономареву в удовлетворении его требования о погашении бондов было отказано. Апелляционный суд общей юрисдикции отметил, что реорганизация должника не привела к нарушению кредитных интересов Пономарева.
«Суды пришли к выводу о том, что у кредитора не возникает права на досрочное погашение облигаций <…> в связи с введенным <…> мораторием на заявление требования о досрочном исполнении заемного обязательства, вытекающего из договора, заключенного, в том числе, путем размещения облигаций, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству», — указано в заявлении на сайте КС.
Таким образом, арбитражные суды и суды общей юрисдикции выработали разную практику по одному вопросу.
Позиция Конституционного суда
Реорганизация, как правило, приводит к изменению экономического положения должника, а потому инвесторам предоставили гарантию в виде пункта 2 статьи 60 ГК, позволяющую им потребовать досрочного погашения облигаций. С другой стороны, должник не может иным образом возразить против этого, кроме как предоставив «достаточное обеспечение», что, по мнению КС, нарушает баланс частных и государственных интересов. Что именно считать «достаточным обеспечением», указано в пункте 4 статьи 60 ГК.
Более того, имущественное положение после реорганизации может не только остаться прежним, но и улучшиться, и в таком случае «предоставление гарантий кредиторам в виде права требования досрочного исполнения обязательства или предоставления дополнительного обеспечения является избыточным». К тому же расходы должника на предоставление обеспечения могут иногда и вовсе «дезавуировать экономический эффект реорганизации», заверяет КС.
«Пункт 2 статьи 60 ГК РФ не соответствует Конституции РФ, так как допускает <…> возможность удовлетворения требований кредитора без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли (может ли привести) реорганизация <…> к ущемлению их интересов, обусловливающему необходимость досрочного исполнения обязательств», — резюмировал суд.
Дела заявителей подлежат пересмотру с учетом подхода Конституционного суда.