Конституционный суд потребовал изменить закон о правах акционеров

Конституционный суд (КС) России признал неконституционными нормы федерального закона «Об акционерных обществах», не предусматривающие эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций при нарушении очередности выплаты дивидендов. Речь идет о пункте 5 статьи 32 и пункте 3 статьи 42 ФЗ. Соответствующее постановление №31-П принято 25 сентября по жалобе ряда граждан — владельцев привилегированных акций.

Дело рассматривалось по обращению пяти истцов, которые являются владельцами привилегированных акций с определенным в уставе акционерного общества «Ставропольский радиозавод «Сигнал» размером дивидендов, уточняется в постановлении суда. На общем собрании акционеров в 2017 году было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, при том, что по привилегированным акциям дивиденды не распределялись.

По иску владельцев привилегированных акций суд признал данное решение недействительным в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по таким акциям, отмечает КС. После этого некоторые владельцы привилегированных акций попытались взыскать невыплаченные им суммы как неосновательное обогащение, но безуспешно. Суды указали, что признание решения общего собрания акционеров недействительным не заменяет решения общества о выплате соответствующих дивидендов.

КС отметил, что действующее правовое регулирование исходит из того, что нераспределение дивидендов среди владельцев привилегированных акций влечет возникновение у них дополнительного права на участие в управлении акционерным обществом. Однако этот подход рассчитан на ситуацию, когда непринятие решения о выплате дивидендов продиктовано экономическими соображениями, подчеркивается в документе.

Эту ситуацию необходимо отличать от случая, когда неполучение привилегированными акционерами дивидендов вызвано нарушением императивно установленной очередности распределения дивидендов, указал суд. При этом владельцы обыкновенных акций приняли соответствующее решение исключительно в свою пользу.

КС констатировал, что наделение правом голоса на общем собрании акционеров не относится к эффективным способам защиты нарушенных прав и не компенсирует негативных последствий нарушения. Признание недействительным решения о распределении дивидендов также не восстанавливает имущественных прав владельцев привилегированных акций.

«Законодателю надлежит предусмотреть дополнительные способы защиты прав привилегированных акционеров», — постановил суд. До тех пор решения, принятые с нарушением прав акционеров — владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе, исполнению не подлежат.

Юлий Ровинский, партнер адвокатского бюро «А-ПРО», в комментарии Frank Media отметил, что Конституционный суд принял очень осторожное решение: он изолированно разрешил заявителям по делу взыскать дивиденды с «Сигнала» как неосновательное обогащение, тем самым намекнув на возможное направление будущего регулирования. По его словам, суд фактически признал, что при доказанном ущемлении прав владельцев привилегированных акций право на выплату дивидендов превращается в обязанность общества. Однако постановление не имеет обратной силы и не пересматривает старые дела. В перспективе, добавил эксперт, законодатель может закрепить обязанность общества выплачивать дивиденды по «префам» в определенных обстоятельствах, но реальный баланс возможен только при привлечении к ответственности виновных лиц — контролирующих акционеров или менеджмента.

Анастасия Ляпунова, младший партнер «Ляпунов Терехин и партнеры», подчеркнула, что Конституционный суд прямо указал: право голоса не компенсирует имущественные потери владельцев привилегированных акций и не защищает от злоупотреблений со стороны мажоритариев. По ее словам, теперь у владельцев «префов» появляется возможность взыскивать дивиденды через суд, а компании обязаны учитывать интересы всех категорий акций при распределении прибыли. Это повышает корпоративную дисциплину и делает дивидендную политику более предсказуемой. Она также предсказывает рост числа исков и возможный пересмотр структуры капитала — одни эмитенты будут стремиться избавиться от «префов», другие наоборот — демонстрировать их выплаты как показатель надежности.

Виктор Машинский из White Stone считает, что решение должно положительно отразится на корпоративном управлении, но сохранятся и риски. «Опасность заключается в том, что в случае удовлетворения указанного иска у акционерного общества может не быть денежных средств для выплаты дивидендов акционерам — владельцам привилегированных акций (в том числе по причинам более ранней выплаты дивидендов по обыкновенным акциям), что потенциально может негативно отразиться на финансовом состоянии общества.», — заключает эксперт.

Юрист отмечает, что ответственность за решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям должны нести исключительно те владельцы обыкновенных акций, которые проголосовали за распределение прибыли в обход привилегированных акций. В то же время акционеры, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против, должны быть освобождены от возможных исков о возмещении убытков.