Госдума отменила обязательное право преимущественного выкупа доли в ООО
Госдума разрешила обществам с ограниченной ответственностью (ООО) отменять преимущественное право выкупа долей совладельцев. Соответствующий закон был принят в третьем чтении, он вступит в силу с 1 сентября 2025 года.
До принятия закона совладелец бизнеса, который решил из него выйти, был обязан сначала предложить свою долю другим участникам ООО. Лишь если они откажутся от нее, он мог продать актив третьим лицам. На размышление совладельцам отводилось 30 дней, после чего они автоматически теряли преимущественное право.
Теперь же, с согласия всех участников компании, ООО сможет прописать свои правила преимущественного выкупа, в том числе полностью его отменить или ограничить круг совладельцев, на которых оно распространяется.
Компаниям также разрешат определить условия, при которых участники смогут воспользоваться преимущественным правом на покупку доли или, наоборот, лишаются его. Такими критериями могут выступать размер доли, срок владения или наступление конкретных обстоятельств. Это, в частности, позволит фирмам установить «мораторий» на отмену преимущественного права в течение определенного срока, отметил юрист практики корпоративного права и M&A Seamless Legal Степан Грицай.
Он также обратил внимание, что при таком «дифференцированном» подходе новый совладелец не будет получать право преимущественного выкупа автоматически.
Совладельцы смогут исключить из устава перечисленные положения двумя третями голосов. Решения об изменениях устава должны быть нотариально удостоверены.
Также документ обязывает компанию в течение пяти рабочих дней сообщить по запросу совладельца, кто имеет право на преимущественный выкуп долей.
Ранее законопроект вызвал критику от Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП). По мнению лоббистов, требование о нотариальном удостоверении противоречит Гражданскому кодексу. Крупный бизнес предлагал оговорку «если иное не предусмотрено законом о хозяйственных обществах», однако в итоговый текст ее так и не внесли. Нотариальное заверение нужно, чтобы снизить вероятность судебных споров, отвечал на критику замминистра экономического развития Максим Колесников.
Исследовательский центр частного права при президенте указывал на излишнюю детализацию и императивность некоторых норм, что, по его мнению, противоречило заявленной цели упростить процесс выхода из компании.
По мнению Грицая, принятый закон отражает позицию Верховного суда, согласно которой деятельность ООО должна регулироваться по принципу диспозитивности: праву самостоятельно распоряжаться своими правами. В соответствие с ним, положения законодательства о преимущественном праве покупки доли могут изменяться правками в устав. «С другой стороны, в юридическом сообществе ведутся дискуссии о соответствии указанной позиции Гражданскому кодексу РФ», — отметил юрист. В нем также прописано преимущественное право участников ООО на покупку долей. Отсутствие поправок в ГК может породить споры между совладельцами, считает Грицай.