ГД готовится легализовать «фирмы-матрешки» на уровне Гражданского кодекса

Комитет Госдумы по госстроительству 9 июня одобрил ко второму чтению поправку в Гражданский кодекс (ГК), которая фактически разрешает создание так называемых «фирм-матрешек» — хозяйственных обществ, состоящих из одного участника, который сам является единственным участником другого общества. Инициатором поправки выступил председатель комитета по собственности Сергей Гаврилов. Ожидается, что Госдума примет инициативу уже на следующей неделе, сообщают «Ведомости».

Поправка вносится в статью 66 ГК и уточняет, что хозяйственное общество может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, даже если оно также состоит из одного лица. Ранее такая конструкция была запрещена, за исключением отдельных случаев, например, для структур с участием государства — «Почты России», «Ростеха», «Роскосмоса» и других. Теперь же аналогичная возможность закрепляется и для акционерных обществ через статью 98 ГК.

Собеседник издания, близкий к правительству, объясняет срочность изменений необходимостью дать компаниям гибкость при изменении структуры владения — особенно в условиях санкционного давления.

Ранее правительство уже предлагало аналогичные поправки в законы об АО и ООО, указывая, что действующие ограничения мешают предпринимателям гибко выстраивать корпоративную структуру. В пояснительной записке к тому законопроекту подчеркивалось: регресс к «матрешечной» модели допустим, если исключается управление обеими компаниями одним и тем же лицом. Однако в ГК аналогичных ограничений вводить не планируется — это упростит правоприменение, пояснил Гаврилов.

С юридической точки зрения легализация «матрешек» устраняет противоречие между нормами ГК и специальными законами об АО и ООО, отмечает вице-президент РСПП Александр Варварин. При этом в РСПП настаивают на полном снятии запрета, без дополнительных условий, в отличие от разработчиков, предлагающих его сохранить с оговорками.

Практика создания «матрешек» существует давно: компании обходили запрет, добавляя в состав учредителей формальных микроминоритариев — например, с долей в 0,1%. Такие схемы использовались как в рамках легального корпоративного планирования, так и для ухода от налогов и субсидиарной ответственности. Однако, по словам юристов, за последние годы система стала куда более прозрачной: заработал механизм субсидиарной ответственности, усилилась роль ФНС, внедрены единые налоговые счета и автоматизированный контроль.

Тем не менее в бизнес-среде сохраняется устойчивый интерес к такой модели — она упрощает управление холдингами, снижает издержки и делает структуру более гибкой. Управляющий партнёр Veta Илья Жарский считает запрет устаревшим и не соответствующим текущим условиям. По его мнению, новые нормы особенно актуальны на фоне внешнеэкономических ограничений: предпринимателям необходимы быстрые инструменты адаптации.

Эксперты отмечают, что для полноценного функционирования нормы необходимо синхронизировать изменения сразу во всех законодательных актах — в ГК, законах об АО и об ООО. В противном случае может возникнуть правовая коллизия. Публичное обсуждение и окончательная согласованная редакция могут появиться в ближайшие месяцы.