Непубличным «дочкам» разрешат раскрывать результаты только в материнских МСФО

Минфин предложил разрешить финансовым и государственным компаниям, чьи ценные бумаги не торгуются на бирже, раскрывать финансовые результаты только в консолидированной финансовой отчетности «других организаций, входящих в группу». Соответствующий текст поправок опубликован на портале проектов нормативно-правовых актов.

Согласно действующему закону «О консолидированной финансовой отчетности» (КФО), такую отчтеность должны раскрывать ряд финансовых компаний, эмитенты ценных бумаг, которые допущены к организованным торгам, а также некоторые госкомпании. Законопроект позволит организациям, которые входят в группу компаний и на которых распространяется это требование, не раскрывать отчетность при одновременном выполнении следующих условий:

При этом решение не составлять отчетность не может быть принято кредитными и клиринговыми организациями, а также организациями, которых обязывают это делать другие федеральные законы. Как указано в пояснительной записке, к ним, в частности, относятся центральные контрагенты, биржи, центральный депозитарий и публично-правовые компании.

Законопроект может вступить в силу с 1 марта 2026 года.

В результате, потенциально он позволит не раскрывать отчетность самостоятельно 21 негосудаственныму пенсионныму фонду (НПФ, из 37, у которых пока есть обязанность составлять КФО), 38 страховым компаниям (из 118), 18 управляющим компаниям (из 320) и 369 эмитентам (из 539), отмечается в пояснительной записке Минфина.

Чтобы воспользоваться новым правом, акционеры, учредители или собственники имущества организации должны одобрить ее решение в срок, который компания назначает в уведомлении. При этом такой срок не может быть меньше 45 календарных дней после направления уведомления.

Если разрешение будет получено, то финансовые данные организации будет раскрывать другая компания группы. Она же будет устанавливать «состав, содержание и форму подлежащей представлению информации, а также срок представления такой информации».

«Целью проекта федерального закона является предоставление возможности не составлять КФО организациям, входящим в группу, чья <…> отчетность не имеет широкого круга заинтересованных пользователей либо значимой самостоятельной ценности для пользователей», — указал Минфин в пояснительной записке. Как уверяют ее авторы, если компания соответствует перечисленным в проекте критериям, то ее решение не составлять отчетность «не окажет негативного влияния на лиц, заинтересованных в информации». Если необходимость в ней все же появится вопреки убежденности Минфина в обратном, информация может быть получена из отчетов основной организации группы или другой организации группы. «То есть из отчетности «конечной или любой промежуточной материнской организации» таких организаций в смысле МСФО», — отмечается в пояснительной записке.

Как отметил Минфин, сейчас «информация о деятельности организаций, входящих в группу, обязанных составлять КФО, может раскрываться, как минимум, дважды – в КФО организации, входящей в группу, составляющей такую отчетность, и в КФО основной организации группы». Принятие законопроекта снизит административную нагрузку на организации, входящие в группу, их расходы и, в результате, повысит качество самой отчетности, считают в министерстве.

«Из текста законопроекта и пояснительной записки очевидно не ясно, может ли конечная материнская организация по смыслу МСФО не включать сведения об отчетности своих «дочек», если промежуточные материнские организации уже это сделали», — отметила Полина Жерновникова, юрист Практики специальных проектов юридической фирмы VEGAS LEX. Исходя из логики положений МСФО и целей законопроекта, вероятно, это необязательно: группам будет достаточно упомянуть об экономических сведениях освобожденной «дочки» в КФО одной из организаций, входящий в группу, и материнской компании можно их не повторять, считает она.

В результате, как указала юрист, доступность финансовой информации о «дочках» для инвесторов оказывается под вопросом. «Представляется, вместе с тем, не совсем ясным, как определить, какая организация из холдинга будет включать в свою отчетность сведения об «освобожденных дочках», и, если иные организации из группы решат не дублировать эти сведения, как третьим лицам, намеренным ознакомиться с отчетностью, установить, где именно искать эти сведения», — отметила Жерновникова.

Как считает юрист практики Корпоративного права и M&A SEAMLESS Legal Степан Грицай, законопроект не повлияет на полноту финансовой информации о группах компаний, поскольку даже после отказа от составления отчетности одной из компаний сведения о ее финансовых результатах обязана будет раскрыть другая организация группы уже в своем отчете. В связи с этим он также не ожидает существенного снижения административной нагрузки на «дочки», так как они все равно должны будут предоставлять свои данные той компании, которая их раскрывает. При этом законопроект действительно позволит сократить расходы, как минимум, на составление КФО и ее обязательный аудит, отметил юрист.

Жерновникова также считает предложенную Минфином новацию «разумной и целесообразной», так как она позволит снизить административные расходы. «Подготовка консолидированной отчетности с прохождением аудита и иными обязательными процедурами само по себе требует значительных ресурсов, а масштабы холдинга кратно увеличивают такую нагрузку», — сказала она.

Одобрить отказ «дочки» предоставлять КФО можно будет в обход конечных акционеров группы, обратил внимание Грицай. «Согласно текущей редакции законопроекта уполномоченным органом для принятия такого решения является только общее собрание участников (акционеров) лица, планирующего отказаться от составления отчетности по МСФО. Следовательно, в случае с холдинговыми структурами подобное корпоративное одобрение должно быть выпущено на соответствующем уровне группы без участия конечных акционеров», — отметил юрист. Такой же интерпретации новых норм придерживается и Жерновникова.

«Мы предполагаем, что текст законопроекта может быть существенно изменен в ходе законодательного процесса», — сказал Грицай.

Согласно действующему ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», ее раскрывают кредитные организации, страховые организации, кроме работающих только в сфере обязательного медицинского страхования, негосударственные пенсионные фонды (НПФ), управляющие компании (УК) инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов (ПИФ) и НПФ, клиринговые организации, федеральные государственные унитарные предприятия из перечня правительства, акционерные общества с госучастием из перечня правительства и иные организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, кроме специализированных обществ и ипотечных агентов.