ВС решит, когда можно не выплачивать вознаграждение совету директоров

Верховный суд РФ (ВС) решит, в каком случае можно не выплачивать вознаграждение членам совета директоров. Речь идет о споре по поводу выплаты вознаграждения экс-председателю совета директоров «Климовского специализированного патронного завода» (КСПЗ), пишет «Коммерсантъ».

Финансовый управляющий бывшего председателя совета директоров Виталия Полетаева, который сейчас находится в процедуре банкротства, требует взыскать с КСПЗ 2,3 млн рублей за исполнение обязанностей члена и главы совета с мая 2021 по май 2022 года.

КСПЗ известен тем, что на его аварийной котельной в январе 2024 года произошел сбой, после чего без отопления осталось около 170 домов в подмосковном Климовске. В мае Жуковский райсуд Калужской области взыскал в доход государства акции КСПЗ.

Арбитражный суд Калужской области удовлетворил иск Виталия Полетаева, поскольку, избрав 12 мая 2021 года состав совета директоров, акционеры завода утвердили ежемесячный размер вознаграждения его членам в размере 150 тысяч рублей и председателю в размере 200 тысяч рублей. С июня 2021 года Виталий Полетаев был главой совета директоров, а в марте—мае 2022 года — рядовым членом совета. В мае 2022 года акционеры КСПЗ обновили состав совета директоров, но вознаграждение Виталию Полетаеву выплачено не было, отметил суд.

Апелляционный суд отменил это решение и отклонил иск топ-менеджера. По мнению апелляции, нужно отдельное решение собрания акционеров о выплате членам совета директоров с указанием «источника финансирования», а кроме того, истец не доказал факт добросовестного исполнения обязанностей. Дело в том, что в компетенцию совета директоров входило предварительное одобрение годового отчета и бухотчетности компании. Но из особого мнения гендиректора КСПЗ, приложенного к годовому отчету за 2021 год, следует, что «в ходе инвентаризации и аудита выявлены недостоверные сведения в отчетности, несоответствие фактических запасов учетным регистрам», бездействие по просроченной задолженности, совершение сделок по нерыночной стоимости. Это помешало утверждению годового отчета на собрании акционеров, говорится в постановлении. Кассация с этим согласилась.

Виталий Полетаев обжаловал отказ в ВС. Он ссылался на то, что ранее работа в составе совета директоров всегда оплачивалась. Так, есть доказательства выплат самому господину Полетаеву за 2015–2018 годы, а за спорный период 2021–2022 годов как минимум один из членов совета получил свое вознаграждение. Выводы же апелляции и кассации, заявляет истец, «нарушают его права и законные интересы, поскольку его недобросовестное поведение судами не устанавливалось». К тому же суды «неверно распределили бремя доказывания»: именно компания должна доказать некачественное исполнение истцом обязанностей в составе совета директоров, говорится в жалобе.

ВС заинтересовали эти доводы, дело передали в экономколлегию, заседание назначено на 28 января 2025 года.