Мажоритариев хотят обязать согласовывать консолидацию пакетов перед офертой
Минэкономразвития предлагает обязать мажоритарных акционеров публичной компании (ПАО), которые консолидируют пакеты в 30%, 50% и 75%, согласовывать такие сделки с чиновниками до того, как они направят обязательные предложения о выкупе ценных бумаг у миноритариев, пишет «Интерфакс» со ссылкой на источник, который знаком с содержанием доработанного министерством законопроекта об изменении правил консолидации контроля над ПАО. Такое согласие от чиновников нужно будет получать в двух случаях: если оно требуется в соответствии с антимонопольными нормами или законодательством об осуществлении иностранных инвестиций в имеющие стратегическое значение организации.
- Сейчас антимонопольное законодательство предполагает, что предварительное согласование с Федеральной антимонопольной службой (ФАС) требуется для сделок экономической концентрации, если суммарная стоимость активов приобретаемой компании превышает 800 млн рублей. Однако для сделок, которые проходят в 2022 или 2023 году действуют исключения: такие сделки могут совершаться без предварительного согласия ФАС, но с последующим его уведомлением.
- Законы об осуществлении иностранных инвестиций в имеющие стратегическое значение организации обязывать покупателей и продавцов согласовывать с правительственной комиссией сделки, в результате которых иностранный инвестор получает право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% голосов в компании, имеющей стратегическое значение.
В Минэкономразвития и ФАС «Интерфаксу» не прокомментировали, что будет, если чиновники не дадут согласие на увеличение контроля в компании. В самом законопроекте говорится лишь об обязанности мажоритария направить в ПАО обязательное предложение относительно приобретения акций «не позднее пяти рабочих дней со дня получения» соответствующего решения.
В ЦБ опасаются, что предложенный порядок может использоваться недобросовестным мажоритарным акционером для уклонения от оферты. Мажоритарий сам формирует комплект документов в ФАС и имеет возможность не полностью или не вполне корректно указать информацию, также он может затягивать подачу заявления или предоставление дополнительных документов. «В результате оферта не будет сделана или срок её направления существенно затянется», — считают в регуляторе. Поэтому он предлагает проработать механизм согласований таким образом, чтобы исполнение требований антимонопольного законодательства не препятствовало реализации обязанностей в сфере корпоративных отношений.
Работа над законопроектом об изменении правил консолидации контроля над ПАО идет уже почти десяток лет. В частности, в нем предлагается перейти от понятия аффилированности к термину «связанные лица» при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг или могут прибегнуть к принудительному выкупу (после консолидации 95% акций). Сейчас аффилированными считаются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% уставного капитала, а также члены совета директоров, гендиректоры и директорат.