Российские инвесторы получили первые отказы в разблокировке активов от ЕС

Минфин Бельгии начал рассылать первые отказы в разблокировке активов частных инвесторов на счетах, открытых Национальному расчетному депозитарию (НРД) в депозитарии Euroclear, рассказал Frank Media источник в одной из компаний, которая подавала соответствующее обращение. Эту информацию подтвердили и три источника «РБК Инвестиций», работающих в сфере санкционного права. Пока речь идет об обращениях юридических фирм от имени частных инвесторов. 

Источник Frank Media отметил, что такие отказы получили уже несколько юридических фирм. В одном из ответов от регулятора Бельгии указано, что ведомство «не может санкционировать выдачу средств, размещенных в НРД и замороженных в Euroclear Bank, на основании статьи 6 b (5) постановления 269/2014», ссылаются «РБК Инвестиции» на соответствующее письмо от Минфина Бельгии. Источник Frank Media также говорит о такой причине отказа в разблокировке активов клиентов. 

Для обоснования отказа Минфин Бельгии привел следующие причины: «Ваш запрос не касается продажи позиций на замороженных счетах НРД в бельгийском финансовом учреждении, а является запросом на перевод денежных средств за пределы ЕС». Также в ответе регулятора говорится, что отказ получен на основании того, что клиент юридической фирмы «не продемонстрировал, что операции, контракты и другие соглашения, заключенные с НРД или каким-либо образом связанные с НРД, были прекращены». Однако НРД в рамках действующего законодательства не имеет прямых договорных отношений с частными инвесторами, отмечают «РБК Инвестиции». Клиенты депозитария, в первую очередь, — это банки, брокерские компании, участники рынка, у которых есть счета в НРД.

Некоторые юридические фирмы еще не получили ответ от регулятора. Один из представителей в разговоре c Frank Media выразил опасение, что отказ в разблокировке активов — это новый тренд. Представитель другой юридической фирмы отметил, что дальнейший возможный шаг у компаний и их клиентов, которые получили отказ — это судебный иск.

Важность формулировок

«Анализ формулировок, которые были использованы регулятором в письмах с отказами в удовлетворении заявок, говорят о том, что с большой долей вероятности большинство российских инвесторов получит отказ», — отмечает инвестиционный юрист Елена Рязанова в своем телеграмм-канала.

Во-первых, условия генеральной лицензии, которые были опубликованы в конце декабря 2022 года, предполагали продажу заблокированных активов через бельгийский финансовый институт. Те, кто подавал заявки со ссылкой именно на нее как на основание разблокировки, в большинстве своем не прикладывали проекты договоров или сами договоры купли-продажи заблокированных активов, ограничившись лишь поиском гаранта, отмечает Елена Рязанова. Как и не прикладывали доказательства наличия договорных отношений с бельгийским финансовым институтом, готовым выступить посредником в рамках такой сделки купли-продажи. «Видимо поэтому Минфин Бельгии счел, что поданные заявки не касаются продажи позиций замороженных на счетах в НРД через бельгийский финансовый институт», — пишет она.

Во-вторых, условия лицензии также предполагали прекращение отношений между заявителем и НРД. «И вот это самая уязвимая позиция. Формально у подавляющего большинства инвесторов нет договорных взаимоотношений с НРД. Их средства хранились на счетах депо депозитариев, которые уже в свою очередь являлись клиентами НРД. Но и в этом случае НРД пошел на встречу инвесторам и выдавал документы, подтверждающие факт прекращения с ним договорных отношений в части учета прав на ценные бумаги тех инвесторов, которые подавали заявки на разблокировку. Но, как следует из ответа бельгийского регулятора, они не продемонстрировали, что операции, контракты и другие соглашения, заключенные с НРД или каким-либо образом связанные с НРД, были прекращены», — добавляет юрист.

«Судя по ответам, они поступили в отношении заявок, поданных инвесторами со ссылками на условия той самой декабрьской генеральной лицензии. Есть призрачный шанс, что заявки, которые подавались со ссылкой на другую статью регламента Совета ЕС, постигнет иная участь, но я бы не обольщалась», — добавляет Елена Рязанова. 

Заместитель генерального директора брокера «Открытие Инвестиции» Андрей Салащенко отмечает, что некоторые инвестиционные компании указывали в своих обращениях альтернативный вариант: «Как готовность перевести, так и готовность продать, если трактовка Казначейства окажется жесткой и будет однозначно указывать на необходимость продажи», — цитирует его «РБК Инвестиции». По его словам, прежде чем делать выводы, нужно дождаться ответов на такие запросы.

Получили ли отказы на разблокировку активов брокеры и УК?

Frank Media опросили крупнейших профучастников, которые направляли заявки на разблокировку активов своих клиентов в Euroclear. Пока ни один из ответивших брокеров, УК или банков не получал отказа в разблокировке активов.

Представитель «Цифра брокер» и руководитель управления развития клиентского сервиса ФГ «Финам» Дмитрий Леснов заявили Frank Media, что на данный момент никакого ответа от иностранных депозитариев им не поступало. Также ответили и в пресс-службе банка ВТБ: ответа от Минфина Бельгии или Казначейства Люксембурга на обращения за лицензиями, направленные в начале января, не было. 

Директор по внутреннему аудиту и контролю «БКС Мир инвестиций» Татьяна Хмелевская также отметила, что брокер не получил никакого ответа, но при этом он продолжает вести работу по направлению заявок о разблокировке. «Мы продолжаем активно общаться с нашими внешними зарубежными консультантами относительно направленных заявок о разблокировке. Ежедневно просим предоставить статус по этим заявкам. Вместе с другими участниками рынка ожидаем получить более конкретную информацию в середине марта», — отметила Хмелевская.

Frank Media ожидает комментарии от других участников рынка.

Как отметил источник Frank Media со ссылкой на Минфин Бельгии, а также подтвердила инвестиционный юрист Елена Рязанова, регулятор сначала отдал приоритет непосредственно индивидуальным заявкам инвесторов — в первую очередь начал рассматривать именно такие заявления. Заявки от финансовых компаний и банков, которые они подавали в интересах своих клиентов, начнут рассматриваться позднее, ориентировочно — в середине марта, пишет она. Про март говорит и собеседник Frank Media, знающий эту дату от человека, который ведет переговоры с европейским регулятором.

По словам Елены Рязановой, есть случаи положительного рассмотрения заявок, но речь идет исключительно о нерезидентах, чьи активы оказались заблокированными из-за санкций, наложенных на НРД.

Санкции против НРД и блокировка активов частных инвесторов в Euroclear и Clearstream

Евросоюз ввел блокирующие санкции в отношении НРД 3 июня 2022 года в ходе шестого пакета санкций. После к ним присоединилась Швейцария. 

При этом «мост» между НРД и другими крупнейшими иностранными депозитариями — Euroclear и Clearstream — и НРД был разрушен гораздо раньше, чем 3 июня. Это произошло уже в марте 2022 года — почти все операции с российской и международной инфраструктурой из-за санкций на российские компании и бизнесменов сначала проходили в ручном режиме, а потом и вовсе были заморожены. В частности, депозитарий Clearstream заблокировал счет НРД 25 марта. Возобновление операций по счету НРД станет возможным после решения регуляторов Люксембурга, говорили тогда в НРД.

После чего в ноябре 2022 года НРД подал обращение в Совет ЕС в рамках административной процедуры обжалования решения о включении НРД в санкционные списки Евросоюза. В конце сентября НРД подал запросы в уполномоченные финансовые органы Бельгии и Люксембурга на получение лицензий. При этом лицензии от Минфина Люксембурга и Минфина Бельгии НРД получил только в конце декабря 2022 года. 

Затем, 15 февраля 2023 года, адвокатское бюро NSP одним из первых получило ответ от Минфина Бельгии, который сообщил, что уже принял решения по некоторым из поданных заявок на разблокировку активов клиентов. Также бельгийский регулятор сообщил, что некоторые поданные заявления на разблокировку активов ведомство уже успело рассмотреть и проанализировать. Минфин Бельгии отметил, что надеется отправить первые подписанные решения по запросам в течение следующей недели.