Круг лиц, санкционирующих ускоренную конвертацию ценных бумаг, может сузиться
Минэкономразвития хочет ограничить круг лиц, с санкции которых будет запускаться процесс ускоренной конвертации ценных бумаг, лишь регистраторами и депозитариями. Впрочем, по мнению ведомства, круг подтверждающих лиц может быть расширен позднее. ЦБ же считает, что уже сейчас нужен более широкий список таких лиц. Об этом пишет «Интерфакс» со ссылкой на источники, знакомые с соответствующим законопроектом и дискуссией вокруг него.
Сейчас эмитенты могут размещать акции и облигации, конвертируемые в другие ценные бумаги. При этом наиболее популярным конвертируемым инструментом являются именно облигации. Для конвертации в другой инструмент могут использоваться различные триггеры: как наступление ожидаемых событий, например, оговоренного срока, так и определенных условий, в частности, увеличение долговой нагрузки эмитента. В последнем случае конвертация происходит не автоматически: владельцем ценных бумаг тогда необходимо сообщить держателю реестра уведомить о желании совершить конвертацию. Однако эмитент может заблокировать процесс, если представит документы, подтверждающие отсутствие обстоятельств, при которых процедура запускается.
В связи с этим Минэкономразвития и предложило упростить и ускорить эту процедуру за счет участия в ней независимой стороны, которая бы подтверждала наличие обстоятельств или совершение события, необходимых для запуска процедуры конвертации. При этом, на разных этапа обсуждения этой инициативы назывались различный круг лиц, которые могут подтверждать необходимость запуска конвертации: в частности, регистраторы, депозитарии, клиринговые, кредитные организации, брокеры, биржи или аккредитованные ЦБ информагентства.
Однако теперь Минэкономразвития предлагает сузить этот круг лиц до регистраторов и депозитариев. ЦБ выступил против такого сокращения перечня. По его мнению, более широкий список «в большей степени отвечает цели законопроекта — введению института независимого лица, подтверждающего наступление оснований для конвертации конвертируемых ценных бумаг». Кроме того, Банк России предлагает рассмотреть вопрос влечения в этот перечень аудиторских организаций, которые оказывают аудиторские услуги общественно значимым организациям на финрынке.
«Интерфакс» со ссылкой на источники пишет, что подтверждающее лицо должно называться уже в решении о выпуске конвертируемых ценных бумаг, и с ним должен быть заключен договор. В таком случае возражения эмитентов не мешали бы конвертации, срок которой фактически сократился бы до одной-двух недель. Если же подтверждающее лицо не исполнило должным образом свои обязанности, то оно обязано возместить убытки от своих действий или бездействия. При этом заключение договора с третьей стороной является добровольной опцией для компаний
В ходе доработки законопроекта в нем появилась норма о том, что в договоре между эмитентом и подтверждающим лицом не должно быть условия о праве на односторонний отказ от него или расторжение по соглашению сторон, а также об ограничении ответственности подтверждающего лица в виде возмещения убытков. ЦБ и Минюст возражают против включения такой нормы. По мнению ЦБ, такое ограничения противоречат Гражданскому кодексу, а по мнению Минюста, — Конституции. Как пишет «Интерфакс», законопроект был доработан еще одной нормой о временном – до 1 января 2025 года — ограничении доступа для неквалифицированных инвесторов-физлиц к покупке конвертируемых ценных бумаг, обмен которых проходит с участием подтверждающего лица. «Неквалам» такие инструменты будут доступны, только если они торгуются на биржах, либо если такой инвестор пройдет соответствующее тестирование. ЦБ же обратил внимание Минэкономразвития, что уже сейчас такие бумаги недоступны для «неквалов», причем эта норма действует бессрочно.