В сентябре 2020 года стало известно о продаже банка Тинькофф Яндексу за $5,48 млрд. Рынок «изголодался» по громким сделкам, и в том, что продажа состоится, почти никто не сомневался. Однако через три недели после объявления о готовящейся сделке стороны заявили, что не смогли договориться. Переговоры зашли в тупик и привели к конфликту. Frank Media восстановил ход событий и выяснил, с чего начинались переговоры, как проходили и почему могла сорваться сделка года.
Переговоры с Яндексом о продаже Тинькофф начались летом этого года, сказал Frank Media предправления Тинькофф Оливер Хьюз. Основатель банка Олег Тиньков написал сооснователю и гендиректору Яндекса Аркадию Воложу сообщение сразу после объявления о «разводе» Яндекса и Сбербанка 24 июня, рассказали Frank Media два источника, близкие к Тинькову и Воложу.
Доподлинно текст сообщения не известен, источники Frank Media передают его смысл: Тиньков написал, что бизнес ему больше не интересен и он готов продать банк Яндексу. Он попросил скорее обсудить возможную сделку, так как через две недели ему предстояла тяжелая операция.
Шутки в сторону. Год до этого Тиньков предлагал Воложу партнерство – сначала публично и в шутливой форме, а потом состоялся личный разговор.
Во время выступления на сессии ПМЭФ-2019 «Технологии в масштабе: игра на опережение» Тиньков предложил Воложу объединить бизнесы, отметив, что внутри любой экосистемы должен быть банк. Людям надо быстро и комфортно оплачивать товары и услуги, мотивировал свое предложение бизнесмен. Тогда он сделал важную оговорку: «Если, конечно, «золотая акция» Сбербанка вам позволит».
Сбербанк на тот момент владел «золотой акцией» Яндекса, и между ними действовали соглашения о конкуренции, ограничивающие права на отдельные друг от друга проекты в финансовом секторе.
Яндекс наполнил свою экосистему различными сервисами, но бесшовных платежей за товары и услуги у него не было. Платежные сервисы «на аутсорсинге» усложняют процесс оплаты и делают услуги дороже для конечного потребителя. Компания рассчитывала создать систему платежей внутри в партнерстве со Сбербанком. Однако госбанку стало не выгодно снабжать Яндекс ресурсами: вместо надежного партнера он мог получить сильного конкурента. А использовать для этого «Яндекс.Деньги» не хотел и не мог сам Яндекс. «С 2013 года «Яндекс.Деньги» уже, по сути, были предприятием Сбербанка – на 75%, и развивались по своему пути. Мы приняли решение, что бизнес «Яндекс.Деньги» не подходит для нашей финтех-стратегии», — сообщил Frank Media представитель Яндекса.
Через две недели после выступления на ПМЭФ Тиньков пришел к Воложу с предложением реальной сделки, рассказывают источники Frank Media, близкие к обоим бизнесменам. Тогда Тиньков говорил о партнерстве, предлагая построить на базе Тинькофф банк для Яндекса. У всех сервисов появится единое платежное решение и в таком виде экосистема Яндекса станет конкурентом экосистеме Сбербанка, утверждал бизнесмен. Волож тогда ничего не ответил. Даже если бы он согласился, реализовать проект было бы невозможно из-за договоренностей со Сбербанком.
Через месяц, в июле 2019 года, Сбербанк и Mail.ru объявили о создании совместного предприятия в сфере транспорта и доставки еды на базе «Ситимобила» и Delivery Club. Напрямую это не нарушало конкурентные соглашения, но предприятие в сфере лайфстайл фактически создавало конкуренцию сервису «Яндекс.Еда» и объединенному с Uber агрегатору «Яндекс.Такси».
«Никакой банк меня не интересует». Двое знакомых Тинькова говорят, что у него еще весной была информация о скором «разводе» Яндекса и Сбербанка, а учитывая потребность Яндекса в платежной системе, схожие с Тинькофф подход к бизнесу и менталитет команды, Тиньков увидел шанс продать банк дороже, чем кому-либо.
Встреча Тинькова и Воложа состоялась через два дня после «развода» Сбербанка и Яндекса, говорят два источника, близкие к бизнесменам. В каком формате прошла встреча – очно или по видеосвязи – не известно. Речь уже не шла о партнерстве: Тиньков предложил Воложу выкупить банк, рассказали собеседники Frank Media.
«Никакой банк, никакой бизнес меня больше не интересуют, — передает слова Тинькова близкий к переговорам источник. — Мое единственное желание — обеспечить наследников, передать им состояние, в котором я уверен». Деньги на личных счетах и акции такой компании, как Яндекс, лучше всего для этого подходят, пояснял он.
В марте 2020 года Тиньков публично объявил, что болен лейкемией и прошел несколько курсов химиотерапии. Со слов источников Frank Media, Тиньков больше не хотел участвовать в управлении банком. «Тинькофф и бизнес в целом его больше не интересовали», — рассказывает источник, близкий к переговорам.
К проблемам Тинькова со здоровьем добавились претензии американских налоговиков, которые обвинили его в неуплате налогов при отказе от гражданства США в 2013 году и добиваются экстрадиции бизнесмена из Великобритании, где он сейчас проживает.
Представители Тинькофф и Яндекса отказались говорить о том, какими документами обменялись стороны после первого разговора. По практике к началу предметных переговоров продавец предоставляет результаты оценки стоимости своей компании, рассказывает гендиректор рейтингового агентства НКР Кирилл Лукашук, и, как правило, для публичных компаний это оценка от консультантов международного уровня.
Волож взял неделю на то, чтобы обдумать предложение Тинькова. Он согласился и еще через несколько дней стороны заключили предварительное соглашение о продаже TCS Group Яндексу, в нем была зафиксирована цена — $5,48 млрд. Стороны договорились, что половина этой суммы будет оплачена деньгами, половина — акциями Yandex N.V. (головная компания IT-компании), рассказывают Frank Media два источника, близкие к Тинькову и Воложу.
Соглашение о намерении было заключено до операции Тинькова, сказали Frank Media близкий к нему бизнесмен и источник, близкий к Яндексу. В своем посте в Инстаграм от 10 июля Тиньков сообщил, что накануне перенес операцию по трансплантации костного мозга.
Сделка должна была пройти через кипрский суд, по так называемой «согласительной схеме» (scheme of arrangement). Сумма почти в $5,5 млрд – это оценка банка свыше трех капиталов. Такая цена позволяла выкупить акции держателей TCS. «Чем выше оценка, тем ниже риск, что миноритарии захотят оспорить сделку», — поясняет партнер TA Legal Consulting Иван Тертычный.
Планы раскрылись. Бизнесмены «ударили по рукам» и отдали проект сделки своим менеджерам и юристам. «Команды Тинькофф и Яндекса начали вести подготовку к интеграции. Коллективы оказались «драйвовыми», близкими по менталитету и навыкам», — вспоминает источник Frank Media в Яндексе.
Два месяца сотрудники Яндекса и Тинькофф работали в тишине. В начале августа Хьюз в интервью «Русские норм!» сказал, что объединение Тинькофф и Яндекса не рассматривается. «У нас свой план. И нет в повестке таких крупных M&A», — отметил он.
В середине сентября информация о готовящейся сделке появилась в телеграм-канале «РынкиДеньгиВласть». СМИ обратились в Тинькофф и Яндекс с официальными запросами. Стороны вышли с заявлениями для инвесторов 22 сентября, в которых сообщили, что пришли «к принципиальному соглашению о сделке»: Яндекс собирался приобрести 100% акционерного капитала Тинькофф за $5,48 млрд. Сумма предполагала премию на акцию Тинькофф в размере 8% к стоимости расписок на момент закрытия биржи 21 сентября.
Поводом для раскрытия стала оплошность сммщика Тинькофф, утверждают два источника, близкие к переговорам. Он от имени банка опроверг информацию о сделке, назвав ее выдумкой анонимных телеграм-каналов.
Публичные компании не могут выступать с недостоверной информацией. У TCS Group и Яндекса не оставалось вариантов, кроме как выйти с публичными заявлениями и раскрыть планы.
Тинькофф и Яндекс отрицают свою причастность к «сливам» в Телеграме.
«Мы сходили с ума». К моменту объявления о сделке все необходимые документы, как и Due Diligence банка, были в процессе подготовки, сказал Frank Media представитель Яндекса.
Однако после раскрытия сделка практически сразу оказалась под угрозой срыва. Тиньков заявил о своем намерении участвовать в управлении объединенной компанией и войти в совет директоров Яндекса после закрытия сделки, рассказали Frank Media два источника, близкие к Воложу и Тинькову.
Для Воложа и сотрудников Яндекса это стало новостью. «Волож связался с Тиньковым и увидел, что банкир будто забыл, о чем они говорили, а также о собственных поручениях своим сотрудникам», — рассказывает источник в Яндексе. Волож назвал условия невыполнимыми и предложил подумать. На следующий день стороны вновь пришли к ранним договоренностям, но к вечеру Тиньков опять настаивал на своих условиях.
«Мы сходили с ума, — вспоминает сотрудник Яндекса. — В один день Тиньков заявлял, что выходит из сделки и его команда выпускает пресс-релиз, на следующий день — тишина, через сутки — он снова в сделке. День спустя все начинается по новому кругу».
Тиньков в этот момент отстранил сотрудников от переговоров и стал вести их сам, рассказывают два источника, близкие к обеим сторонам. А Волож, убедившись, что Тиньков нарушил их личные договоренности, напротив, сам отстранился от процесса и поручил своим менеджерам и юристам вести переговоры и готовить сделку. «Получится – хорошо, нет – на нет и суда нет. Решение за вами», — приводит слова Воложа команде сотрудник Яндекса.
«В Яндексе не хотели, чтобы Олег имел какие-либо права после сделки, — рассказывает Frank Media банкир, узнавший это от сотрудников Яндекса. – Потому что вести сложные дискуссии с ним, мягко говоря, затруднительно – это вам любой скажет, кто был с ним сложных переговорах».
Тиньков 3 октября написал в своем Инстаграме, что оценивает шанс договориться с Яндексом в «50 на 50». А 16 октября менеджеры Яндекса увидели официальное сообщение TCS Group о прекращении переговоров. В этот же день, но чуть позже, с удивлением они увидели сообщение Яндекса. В своих заявлениях стороны поблагодарили друг друга, а Яндекс уточнил, что не смог договориться по условиям сделки с основными акционерами Тинькофф.
Риторика писем, которые Олег Тиньков и управляющий директор Яндекса Тигран Худавердян разослали сотрудникам, указывала на острый конфликт, возникший в ходе переговоров.
«Все вылилось в продажу, они хотели просто купить Тинькофф со всеми вытекающими негативными последствиями для нас», — написал Тиньков сотрудникам. Он заявил, что Тинькофф никому не продается. «У меня есть план: А давайте МЫ, а не они купим этот гавно-Яндекс!», — предложил он сотрудникам (орфография сохранена).
По версии Худавердяна, в Яндексе постоянно шли навстречу Олегу в его дополнительных требованиях. «И конечно, мы согласились с тем, что после сделки Олег будет участвовать в управлении банком и помогать Яндексу в целом (это было логично, потому что вследствие сделки Олег стал бы крупным акционером «Яндекса»). К сожалению, после каждого этапа переговоров возникали все новые и новые требования. Поэтому, когда сегодня мы узнали, что Олег принял решение выйти из сделки, мы не удивились», — написал он подчиненным (скриншот письма выложил The Bell (признан иноагентом в России)).
Тиньков в декабре рассказал Forbes свою версию срыва сделки. По его словам, Яндекс не видел объединения, а хотел купить Тинькофф, но в ходе переговоров предложил 7% премии к цене акций на рынке. «И это смотрелось органично, если речь шла об объединении, но общемировая практика за покупку и стратегический контроль – это 25-40%», — сказал бизнесмен. С его слов, он предложил Воложу повысить премию, а тот ответил, что это нужно согласовать с советом директоров IT-компании. Тиньков «устал торговаться» и принял решение выйти из сделки, сказал он. Представитель Яндекса сказал, что не все было именно так, но деталей не раскрыл, указал Forbes.
Яндекс не отступал от первоначальных договоренностей по сделке, сказал Frank Media представитель Яндекса. «Сумма сделки была справедливой и складывалась из оценки и перспектив бизнеса Тинькофф, а также оценки потенциальной синергии совместных проектов», — уточнил он.
Источник Frank Media, близкий к ЦБ, говорит, что юридически изначально речь шла о партнерстве. «По закону банковской деятельностью может заниматься только банк. Юридическое слияние Тинькофф и Яндекс невозможно: агрегатор такси и поисковик не могут в рамках единого юридического лица выдавать кредиты, — пояснил собеседник — Так что формально у банка Тинькофф все равно бы был свой управляющий орган. Если бы в нем остались нынешние менеджеры, можно предположить, что Тиньков бы далеко не ушёл».
В голове многоходовка. Frank Media попросил знакомых Тинькова оценить переговоры и их финал. По мнению Самвела Аветисяна, экс-директора по маркетингу в пельменном и пивном бизнесах Тинькова, ничего неожиданного его бывший начальник не сделал. «Олег Тиньков всегда и все переговоры вел нетипично. Не было и нет аналогов тому, как он это делал, — говорит он. — У него всегда и в отношении любого дела, в том числе продажи бизнеса, в голове многоходовка».
Аветисян полагает, что Тиньков в случае с Яндексом действовал по своему плану: сначала принципиально договориться о сделке, а после ее анонсирования «продавить» желаемые условия в надежде, что Яндексу уже будет некуда отступать. «Тиньков изначально хотел именно слияния, а не продажи, просто скажи он это сразу, Волож бы «не вошёл в разговор», — предположил он.
Алексей Карпенцев, в прошлом директор по корпоративным финансам пивоваренной компании Тинькофф, говорит, что тоже не сильно удивился резкому выходу Тинькова из сделки с Яндексом. «Это вполне в его стиле», — сказал Карпенцев. — Он всегда, как собственник, принимал исключительно самостоятельные решения, имея на это полное право».
Вадим Дымов, основавший в 2001 году производство колбас и мясных деликатесов «Дымов», соглашается, что стиль общения Тинькова для современного бизнеса действительно необычен. «Олег всегда таким был. Он самородок. Уникальный человек и авантюрист, он вдобавок в какой-то мере ментально остался бизнесменом «первой волны», из 1990-х, — сказал Дымов. — То есть ему безразличны корпоративные стандарты, он общается без политесов, способен быстро отделить истину от лжи и признавать свои ошибки». Дымов подчеркнул, что если речь о больших капиталах, какими бы неожиданными поступки Тинькова ни казались внешне, под ними всегда есть серьезная база.
Аветисян считает, что Тиньков с самого старта переговоров был готов их прекратить, если они пойдут не по его сценарию, и даже провал использовать для пиара — чтобы не забывали, что «он такой один».
Обязательное. Тиньков не ответил на письмо Frank Media с вопросами о сделке. Пресс-служба Тинькофф на большинство вопросов прислала следующий комментарий: «Для Тинькофф это уже глубокая история, а мы традиционно думаем о будущем. Переговоры проходили летом 2020 года и были нами прекращены по причине того, что стороны не смогли договориться о важных коммерческих параметрах, в том числе по цене». Пресс-служба Яндекса также отказалась раскрывать подробности переговоров.
Авторы: Юлия Полякова, Коммерсант, специально для Frank Media; Татьяна Алешкина, шеф-редактор Frank Media
Во времена финансовых кризисов банкирам важно оставаться в курсе текущих новостей. Подпишись на наш телеграм – канал Frank RG (https://t.me/frank_media) чтобы оперативно получать данные о ситуации в банках и экономике. Не пропусти, когда начнется!
