ВС разрешил судам удалять из компании совладельца при корпоративном конфликте
Верховный суд (ВС) прямо признал исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) «допустимым способом разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества», если другие варианты не сработали. Это следует из определения суда по спору между совладельцами ООО «Меридиан».
По мнению ВС, существующее законодательство позволяет исключить совладельца при корпоративном конфликте, если он ставит под угрозу продолжение деятельности компании. Причем размер его доли не имеет значение: она может составлять 50% и выше. При этом важно, что учредительными документами общества или корпоративным договором не было предусмотрено другого способа выйти из конфликта, переговоры не решили проблему и ни один из участников не готов покинуть компанию добровольно.
В качестве обоснования, ВС указал на ряд норм, которые обязывают участников ООО «действовать в общих интересах» и противопоставлять «собственные интересы интересам общества», подрывая доверие между совладельцами. В частности, российское законодательство позволяет удалить участника из компании через суд, если этот совладелец существенно навредил обществу или затрудняет его работу и достижение целей, ради которых оно создавалось (п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 «Закона об обществах»). При этом участнику должна быть выплачена действительная стоимости его доли.
При этом ВС отметил, что найти первоначального инициатора конфликта, которого можно было бы исключить из общества, не всегда возможно. В связи с этим, с точки зрения Судебной коллегии ВС, при затяжном корпоративном конфликте, который возник из-за череды взаимных действий участников, суд должен определить, кто из совладельцев «в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто — стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности обществ».
Судебный спор вокруг ООО «Меридиан» возник из корпоративного конфликта между его совладельцами с равными долями в 50%, Александром Рязановым и Романом Нестеренко. Компания должна была построить платную скоростную автостраду, соединяющую Гамбург (ФРГ) и Шанхай (КНР) через Россию. Рязанов вложил в проект 1,3 млрд рублей, Нестеренко отвечал за интеллектуальный вклад, управление и операционную деятельность. В декабре 2022 года Рязанов подал иск об исключении из «Меридиана» Нестеренко, обвинив его в «самоустранении от руководства проектом». По его словам, ответчик блокировал утверждение годовых отчетов и бухбалансов компании, голосовал против утверждения операционных и инвестиционных бюджетов, воздерживался от одобрения сделок, в том числе для получения финансирования. Нестеренко же объяснил свои действия неверными данными в отчетах, отсутствием финанализа деятельности ООО, недовольством работой гендиректора и необоснованными расходами. Арбитражные суды признали «непринятие ответчиком коммерческой политики истца и гендиректора» лишь «различными коммерческими подходами к управлению» и отклонили требование Рязанова.
Экономколлегия ВС с такой позицией нижестоящих инстанций не согласилась. По ее мнению, блокирование работы компании допустимо, только если продолжение работы ООО «невозможно или заведомо убыточно», что Нестеренко не доказал. В его действиях коллегия увидела «очевидные признаки злоупотребления правом», ВС направил спор на новое рассмотрение.
Сам Нестеренко подал на банкротство компании из-за долга в 138 млн рублей по займу перед ним. В марте 2024 года «Меридиан» был признали банкротом, после того как к иску Нестеренко присоединились другие кредиторы.