Минэкономразвития подготовило несколько законопроектов, которые реформируют регулирование акционерных соглашений, написали «Ведомости». Поправки в законы об АО и ООО, а также в часть I Гражданского кодекса должны повысить роль корпоративного договора.
В частности, Минэк хочет ограничить возможность снижения неустойки за нарушение договора. Например, если доказано, что одна сторона обогатилась за счет невыполнения соглашения, она должна будет выплатить повышенную неустойку партнерам. Как отмечается в пояснительной записке, сейчас стороны соглашения могут уменьшить ее размер, что «подрывает доверие к институту».
Кроме того, результаты голосования акционера можно будет признать недействительными или заменить его решение на другое, если оно нарушает корпоративный договор, следует из поправок. Например, если по соглашению акционер должен был голосовать «за», но он проголосовал «против». Подобное волезамещающее решение может принять только суд.
Министерство также планирует разрешить прописывать в корпоративных договорах специальные механизмы отчуждения акций третьему лицу. Например, добавить условие, по которому одна из сторон, решившая продать свои акции, может потребовать их отчуждения у другой стороны или, наоборот, другая сторона может сама присоединиться к сделке.
На практике в рамках таких договоров мажоритарий, который продает акции третьему лицу, имеет право требовать от миноритария продать свои акции этому же покупателю на таких же условиях («drag-along»), сказал Андрей Ширяев, партнер юридической практики Kept. Миноритарий же может требовать продать его бумаги одновременно с продажей акций мажоритария («tag-along»), добавил он. По его словам, такие условия уже достаточно часто включаются в акционерные соглашения.
Если условия договора не выполняются, законопроект разрешает расторгнуть его в одностороннем порядке.
По словам первого замминистра экономразвития Ильи Торосова, изменения должны сделать невыгодным и бессмысленным нарушения акционерных соглашений.
