РСПП увидел ущемление прав мажоритариев в поправках в закон об АО
Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) считают, что поправки Минэкономразвития в закон об акционерных обществах (АО) ущемляют права мажоритарных собственников компаний. Об этом пишут «Ведомости» со ссылкой на документ с замечаниями крупного бизнеса к законопроекту.
Минэк предлагает ввести в закон об АО понятие «связанные лица». В отличие от имеющихся «аффлированных лиц», такой статус получат не только контролирующие лица по всей цепочке корпоративных отношений, но и родственники, подконтрольные им лица, а также те, кто действует по договорам доверительного управления. Когда доля «связанных лиц» начинает пресекать определенные пороговые отметки (30%, 50% и 75%), они должны буду предложить миноритариям выкупить акции. Законопроект был внесен в Госдуму в конце 2023 года, он еще не прошел первое чтение.
Основную критику крупного бизнеса вызвало предложение установить нижнюю границу на уровне 30%. РСПП предлагает направлять оферту миноритариям только после концентрации 50% в руках «связанных лиц». Союз апеллирует к уже имеющимся в законе понятию «контролирующего лица»: им признается владелец не менее чем 50% голосующих акций. По мнению РСПП, на российском рынке приобретение 30% акций часто не означает получение контроля над компанией.
Принятие нынешней версии поправок может негативно повлиять на темпы развития экономики, отмечается в документе. Из-за дорогой и долгой процедуры обязательного предложения институциональным инвесторам будет сложнее входить в капитал компаний. Кроме того, крупный бизнес беспокоит, что миноритарии смогут обогащаться за счет приобретателя крупного, но не контрольного пакета акций.
РСПП также раскритиковал механизм, который ограничивает контролирующих лиц, пока они не предложат миноритариям выкупить акции. Согласно поправкам, если связанные лица приобретают более 50% компании, они смогут использовать лишь половину от всех голосов, а остальные будут распределяться между миноритариями. Как отмечает глава РСПП Александр Шохин в письме, эта мера лишает мажоритариев не только голосов по акциям свыше порога, но и по ранее принадлежавшим им бумагам. Крупный бизнес предлагает учитывать на собраниях акционеров долю голосующих акций, а не всех, как следует из текущей версии. В РСПП переживают, что в противном случае миноритарии будут совершать «недобросовестные действия», такие как избрание органа управления, одобрение крупных сделок, выплату дивидендов. Это «будет способствовать увеличению корпоративных конфликтов».
Кроме того, РСПП оспаривает срок обязательного предложения выкупа. Сейчас мажоритарий должен будет направить оферту миноритариям не позднее чем через 20 дней после превышения пороговой доли владения. Крупный бизнес просит увеличить срок до 30 дней и учесть, что некоторые сделки приходится согласовывать с правкомиссией по иностранным инвестициям по два-три месяца.
РСПП не согласился и с датой предполагаемого вступления закона в силу: союз попросил перенести его с 1 октября 2024 года на 1 октября 2025 года. По мнению крупного бизнеса, рынку нужно больше время для адаптации из-за «объема и сложности вносимых изменений». РСПП также обратил внимание авторов законопроекта на «геополитическую обстановку». Из-за санкций многие акционерные общества вынуждены проводить внутреннюю реструктуризацию и исключать иностранные элементы из структуры владения. Этот процесс может быть значительно усложнен, если законопроект начнет действовать в ближайшее время, говорится в документе.
Наконец, РСПП предложил использовать для залога, обеспечивающего исполнение обязательств по оферте, не только государственные ценные бумаги, но и другие высоколиквидные ценные бумаги российских эмитентов.
В Госдуме хотят доработать законопроект. «Мы будем законопроект серьезнейшим образом дорабатывать, так как он требует не просто косметических поправок», – сказал «Ведомостям» председатель комитета по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов. В частности, будут уточнены термин «связанные лица», минимальный порог владения акциями для обязательного предложения выкупа, сроки вступления поправок в силу. Будут рассмотрены риски раскрытия информации по бенефициарам в связи с санкциями. Все правки должны быть внесены за две недели, заметил Гаврилов.
По его словам, авторы проекта постараются учесть замечания еще до принятия законопроекта в первом чтении. При этом представитель Минэка сообщил «Ведомостям», что законопроект уже внесен в Госдуму и доработать его удастся только между первым и вторым чтениями.
Гаврилов, как и РСПП, считает, что нужно снять ограничения на чрезмерные требования по обязательным офертам и не «стимулировать крупные корпоративные конфликты со стороны миноритарных и портфельных акционеров», так как это может помешать работе компании. Законопроект он назвал во многом «революционным».