События прошлого года заметно подорвали качество корпоративного управления, которое годами выстраивали публичные компании. Иностранные и российские члены советов директоров спешно покидали санкционные бизнесы, в других компаниях руководителями советов стали номинальные фигуры, деградировали мотивационные программы. Почему российское корпуправление все-таки выдержало удары, как изменилась роль советов директоров и насколько иностранные представители готовы сейчас участвовать в органах управления российских компаний, рассказал управляющий партнер КФР (бывший топ-менеджер российского подразделения глобальной Korn Ferry) Антон Стороженко.
«Если человека научили правильно вести себя за столом, он так будет делать всегда»
— Что значил кризис 2022 года для корпоративного управления? Его вообще можно сравнить с прошлыми кризисами: 1995 года, 1998 года, 2008 года, 2014 года?
— Единственное, с чем я могу сравнить процессы, происходящие с прошлого года – это распад Советского Союза. И, если уж совсем честно, то, что происходит сейчас, — это еще более знаковое событие, потому что прекращение существования СССР было важно для входящих в него республик, для стран бывшего Варшавского договора. А то, что происходит сегодня, — это глобальный процесс, в который вовлечены без исключения все страны. При этом, я думаю, что мы видели, может быть, лишь пару серий из большого длинного сериала…
— Грустного сериала…
— Мне кажется, тут надо уходить от эмоций. Естественно, никому не нравятся военные конфликты, гибель людей. Но это было всегда и, наверняка, будет происходить в той или иной степени в будущем.
Если возвращаться к управлению, то можно сказать, что лучшие российские компании были по корпоративным практикам на уровне ведущих международных корпораций. В прошлом феврале я со своими международными коллегами делал оценку совета директоров одной крупной российской публичной компании из горно-металлургического сектора. Они тогда сказали, что в Соединенных Штатах им редко приходилось начинать отчёт словами: «Как бы мы не старались, но нам крайне сложно, найти что-нибудь существенное, чтобы мы могли посоветовать для изменения текущей практики вашего корпуправления». А здесь пришлось, потому что в совете директоров был и достаточный процент женщин, и достаточный процент независимых директоров, председателем был независимый директор, были представлены и россияне, и иностранцы. То есть был учтен любой аспект современных лучших практик в рамках формирования совета директоров.
По итогам 2022 года могу сказать, что очень отрадно, что сам институт советов директоров как элемент инфраструктуры корпоративного управления в России сохранился, в рамках него сохранился и статус независимого директора. Это показало и наше недавнее исследование.
— Ну, согласно вашему исследованию, все-таки доля независимых директоров упала.
— Если посмотрим на цифры, то количество независимых директоров сократилось всего с 44% до 37%, а учитывая масштаб происходящих событий это незначительное отклонение. Это как в хорошем обществе, если человека научили правильно вести себя за столом, он так будет делать всегда, какие бы обстоятельства не произошли. Вот смотрите, регуляторы разрешили компаниям не публиковать отчетность, а компании продолжают ее публиковать. Понятно, конечно, что не все, — тому, кто попал под санкции, им сложнее…
— Это огромная беда, особенно для публичных компаний.
— Слушайте, у нас есть большое количество компаний, которые в полном объеме продолжают публиковать отчетность, а еще есть компании, которые раскрывают практически все существенные факты. Советы директоров сократились в основном только на одного-двух человек, а в среднем в совете директоров было 10-11 человек. Да, это заметное сокращение, но не драматичное.
— А почему произошло сокращение? Вот, например, Мосбиржа, которая должна быть в корпуправлении святее Папы Римского, тоже сократила.
— Во-первых, всё-таки вполовину сократилось количество иностранных директоров…
— Можно найти «дружественных» иностранных директоров…
— Наша компания, в частности, как раз этим и занимается для клиентов. Но, надо понимать, это, во-первых, не такой быстрый процесс, он требует определенного времени. Во-вторых, компании не готовы идти на компромисс с точки зрения компетенции члена совета директоров. Поставьте себя на место компании: у вас есть совет, в котором есть руководитель, например, комитета по аудиту. Вы же не будете просто ради того, чтобы заполнить эту нишу, брать человека с улицы. Он будет допущен к чувствительной информации, вы хотите, чтобы он привнес лучше практики и т.д. То есть как раз спустя год после событий 2022-го, когда пройдут общие собрания акционеров, как мне кажется, мы увидим во многих компаниях восстановление численного состава совета директоров.
К тому же нельзя недооценивать престижность статуса члена совета директоров, особенно в крупных компаниях. Это очень большой шаг в карьере любого профессионала, если он войдёт в совет директоров уважаемой корпорации. Поэтому здесь есть интерес как со стороны компаний, так и со стороны претендентов на роль члена совета директоров.
Год назад были разные точки зрения на развитие этого института, в том числе вплоть до крайне радикальных – что советы директоров потеряют свой статус, от них откажутся… Но этого, как мы видим, не произошло…
— Но какие-то изменения в роли советов директоров все-таки произошли?
— Произошли. Изменился фокус, акценты. Понятно, что прошлый год принес для многих корпораций смену операционных моделей, стратегии. Это повлияло на требования к экспертизе членов совета директоров. Например, надо менять рынок сбыта, налаживать новые транспортные цепочки, выводить компанию из кризиса. И тут появляются соответствующие требования к члену совета директоров.
В прошлом году был недолгий период определенной растерянности на фоне отставок, выхода иностранцев. Но к лету все стабилизировалось. Советы директоров в прошлом году взяли на себя функцию поддержки топ-менеджмента. В декабре прошлого года мы увидели первое с февраля IPO – очень прецедентную и смелую историю Whoosh. Я думаю, это начало нового тренда и мы дальше увидим еще размещения, а значит, для публичных компаний понадобятся новые сильные советы директоров.
— Несколько провокационный вопрос. А зачем сейчас российской публичной компании сильный совет директоров? У нас сейчас на рынке акций 80% торгов приходится на частных инвесторов, некоторые из которых даже не обращают внимания на то, что покупаемые ими компании не публикуют отчетность. Мне казалось, что качество управления, скорее, важно для институциональных инвесторов…
— Инвестиционное сообщество также развивается, потому что профессионал зарабатывает, а непрофессионал теряет и либо учится, либо уходит с рынка. А для профессионального инвестора очень важно качество корпоративного управления, например, тот же самый состав совета директоров.
На западных рынках, кстати, тоже большое количество частных инвесторов, многие из которых ведут себя так же, как российские. Просто, поскольку эти рынки имеют более долгую историю, большее количество людей обладает инвестиционным опытом или доверяет средства профессионалам. Мы идем той же дорогой…
— Все-таки, как мне кажется, качество управления сейчас не на первом месте. Раскрытие информации куда важнее.
— Конечно. Но наш рынок еще очень юный. Первое размещение было лишь четверть века назад — в 1996 году компания «Вымпелком» разместила депозитарные расписки, да и то на западной площадке — на Нью-Йоркской фондовой бирже. Поэтому мы делаем только первые шаги, формируем ту практику, когда инвестор должен обращать внимание не только на финансовую отчетность, но и на состав совета директоров, управление компании и т.п. Именно на такие факторы обращают внимание долгосрочные инвесторы. Поскольку у компании, где в совете директоров находятся профессиональные, опытные люди, обладающие репутацией на рынке, вероятность успеха больше, чем у той, где совет директоров собран из «свадебных генералов».
— А качество совета директоров изменилось за год?
— На этот вопрос почти невозможно дать ответ. Для оценки совета директоров должны быть единые критерии, стандарты, грубо говоря, рейтинг. Но его у нас нет.
— Если говорить чисто эмпирически…
— Если говорить эмпирически, то все сломалось, и этот дом надо пересобирать заново. Сейчас сложно сказать, стало в этом доме хуже или лучше, просто все перемешалось.
Мы недавно обсуждали текущее состояние российских компаний и экономики с моим другом и идейным вдохновителем Ярославом Глазуновым и пришли к выводу, что за последние 35 лет мы как страна прошли огромный путь в корпоративном развитии – не только в корпоративном управлении, а вообще в развитии науки управления. Те корпорации, которые были лидерами в своих отраслях, пусть и не превзошли, но точно стали не хуже иностранных отраслевых лидеров. Наша металлургия и горнорудные компании, например, Северсталь, Полюс, Полиметалл, НЛМК находятся на уровне передовых западных компаний в части управления. И здесь мы абсолютно спокойной можем не только сравнивать себя с иностранными конкурентами, но даже делиться своим опытом, практиками…
— Многие российские крупные компании и их акционеры попали под санкции. Уход иностранцев из советов директоров, увольнения топ-менеджеров – разве это не сказалось на корпоративном управлении? Председателями некоторых советов директоров стали, как кажется, чисто номинальные фигуры, например.
— То, что произошло в прошлом году – экстраординарная ситуация, и это следствие этой экстраординарной ситуации. Сейчас пройдут ежегодные собрания акционеров, и наверняка ситуация будет нормализована. Совет директоров – это орган, который одобряет все ключевые решения: бюджет, большие сделки и т.д. Вы не можете держать там просто номинальных людей, которые не разбираются в вопросе. Поэтому я бы сейчас не спешил с выводами. Произошло землетрясение, дом подвергся критическим нагрузкам, но устоял – это точно никто не будет ставить под сомнения. Теперь нужны восстановительные работы.
«Мы неплохо к землетрясению подготовились, раз здание устояло»
— Но качества же дома ухудшилось, появились трещины…
— Если произошло землетрясение, в каждом здании необходимо провести инспекцию – насколько оно повреждено. Вот у нас сейчас как раз и идет этот этап – период тщательного исследования. Кстати, получается, что мы неплохо к землетрясению подготовились, раз здание устояло. И, на самом деле, осталось после критической нагрузки в неплохом состоянии.
Эксперты и аналитики говорят о том, что мы подверглись самому сильному давлению, какое можно было представить. Поэтому размышлять на тему, ухудшилось у нас состояние управления, конечно, можно, но нужно не забывать самого главного – какая нагрузка пришлась на корпоративные системы в целом.
Когда мы проводили наше исследование – «Обзор практик корпоративного управления» — за прошлый год, меня поразило, что у нас 23% компаний все равно сохранило больше 50% независимых директоров в составах советов директоров. Я такого не ожидал. У нас же были примеры, когда компании вообще сокращали совет до трех человек. Это к вопросу о том, что, когда тебе разрешили вести себя за столом, как хочешь, ты все равно придерживаешься приличий.
Половина независимых директоров в составе совета директоров – это показатель лучших мировых практик. А у нас почти четверть компаний следует этому правилу. Понятно, что у нас своя выборка – это половина премиального списка Московской биржи. Поэтому я все равно бы относился к корпоративному управление в России как чему-то, чем мы имеем право гордиться. Понятно, что в некоторых аспектах систему нельзя сравнивать с лучшими практиками Европы или Великобритании – где-то мы отстаем. Но в любом случае, за нее не стыдно. Тем более если учитывать, что у нас был короткий период ее развития – лишь четверть века. Поэтому я думаю, что мы точно со временем придем к лучшим практикам.
— В прошлом году были споры, каковы для России аналогии в экономическом развитии, развитии фондового рынка. Назывались Иран, ЮАР времен апартеида, ну и как радикальный вариант – Северная Корея. Вы смотрели на эти кейсы, конечно, без КНДР? Может быть, нам надо ориентироваться на эти истории и в области корпуправления?
— Мы не считаем, что пойдем по сценарию какой-либо страны. У нас свой путь и сценарий. Если хотите, он в суверенизации. И я не зря упомянул, что у нас 35 лет собственного экономического пути. Он уже имеется. У нас сейчас очень популярна тема русской модели управления. Считается, что у нас свой способ управления процессами и достижения результатов. Так называемое героическое управление через подвиг. Обусловлено это тем, что русскому человеку якобы свойственно длительное ничегонеделание, а затем в ситуации аврала он собирается с силами и одним рывком достигает того, что другие не могут достигнуть с помощью планомерного процесса…
— Это очень красиво звучит, но разве применимо в управлении?
— Нет, в управлении это не работает. Здесь важна долгосрочная стратегия с опорой на людей, их опыт и таланты. За что мы должны быть благодарные западным компаниям, это как раз за то, что они привнесли в российскую практику управления тему людей. Она именно в последние годы стала важной для российского общества в целом. В повестке государства появилась тема человека и его развития – это отрадно. За нее мы должны искренне поблагодарить работавшие у нас западные компании – это одна из крупнейших, пусть и неочевидных инвестиций, которые Россия получила от них.
— А какова сейчас ситуация с иностранными членами советов директоров в российских компаниях?
— Как мы видим из нашего исследования, 2/3 иностранцев подали в отставку. Как минимум треть все равно сохранила свои места – и не все из них, кстати, из «дружественных» юрисдикций. Мир все-таки не такой черно-белый, как его пытаются представить.
Когда компании говорят о замещении выбывших членов советов директоров, главный вопрос – это уровень компетенций, а не страновая принадлежность и гражданство. У нас есть, например, один клиент-акционер, который говорит, что хочет в совете директоров как можно больше иностранцев, потому что у него и у его топ-менеджмента есть российский опыт, они знают локальный рынок. А с помощью иностранцев в совете директоров он хочет получить доступ к лучшим мировым практикам и усилить управленческую экспертизу.
— Вы нашли ему подходящие кандидатуры?
— Мы уже сделали несколько поисков. Нашли как минимум двух людей, которые дали согласие на выдвижение в состав совета директоров в этом июне. Один из них из «дружественной» страны, другой из «недружественной». Причем у того, который из «дружественной» юрисдикции, основной опыт приходится на «недружественные». Он интересен, потому что он бывший CFO одной из крупных глобальных корпораций, которая входит в топ-3 в своей индустрии.
— Он из Китая или Индии?
— Нет, он из Латинской Америки, но живет в Европе, где собственно и проработал последние 15 лет.
Другой кандидат из Европы, но он как раз долго работал в России. Возглавлял здесь подразделение крупной международной компании, с большой симпатией относится к России, к российской культуре, к народу… Он очень хорошо понимает происходящее, в том числе риски. Его юристы подобрали определенный формат, который позволит управлять этими рисками. Компания, о которой я говорю, не под санкциями. Но если вводятся санкции, то дается временное окно, когда можно покинуть состав совета директоров.
— А какой срок этого окна?
— Неделя. Но в половине случаев, которые есть в нашей статистике, люди, как правило, не ждали неделю, а выходили из состава совета директоров в день объявления санкций.
— А россияне?
— Россиян также достаточное количество выходило. У многих из них гражданство Российской Федерации, но проживают они за ее пределами, их карьеры, в том числе в качестве независимых директоров, связаны с советами не только в России. Они выходили из российских советов директоров, потому что нахождение там влияло бы на их возможности карьеры независимыми директорами за рубежом, например, в публичных компаниях стран бывшего Советского Союза. Поэтому не надо сбрасывать со счетов и этот фактор, который также привел к тому, что российские советы директоров поредели в прошлом году. Думаю, он составляет до 20% от всех отставок в прошлом году. Существенное количество бывших сограждан живёт за границей, многие закончили карьеру руководителей и находились в статусе независимых директоров…
— Кстати, получается, что член совета директоров на удаленке – это нормальная практика?
— Пандемия показала, что абсолютно нормальная. Были советы, которые за два года физически собирались один раз. Когда совет просуществовал несколько лет, он уже сложившийся орган (особенно если у него опытный председатель), который вполне может работать в удаленном формате. Пандемия сняла ментальный блок, что это вполне возможно. Хотя люди, конечно, очень страдали – личное физическое общение не заменишь общением через экран компьютера. К тому же они хотели посещать предприятия, общаться с менеджментом, задавать вопросы, изучать реальный бизнес. Вот это, мне кажется, даже больше влияло на работу советов директоров, на качество понимания проблематики, чем формат проведения заседаний.
«Критерии подбора независимого директора не может поменять никакое землетрясение»
— А как в целом изменился рынок независимых директоров?
— Критерии подбора независимого директора не может поменять никакое землетрясение. Вопрос был больше о готовности компаний сохранять в советах самих независимых директоров. То есть прошлый год – это был некий момент истины: реально ли корпорациям нужны независимые директора или нет. И как мы видим, ответ однозначный – нужны. Более того, несколько компаний в беседах говорили нам, что как только уменьшилось количество независимых директоров, акционеры стали понимать, что они остаются один на один со своим топ-менеджментом и у них нет третьей ноги, треугольник власти – акционер, топ-менеджмент, совет директоров — лишается устойчивости.
Когда у вас на одной стороне топ-менеджмент, а на другой акционер, все равно будет перевешивать решение владельца. Знаменитая фраза «был уволен за неправильный цвет галстука» как раз и олицетворяет эту разбалансировку. В споре акционера и топ-менеджмента должна быть третья сторона – люди, имеющие опыт, экспертизу и авторитет в отрасли, то есть независимые директора. И вот эта конструкция прошла в прошлом году испытание. Потому что совет директоров из зависимых директоров – это своего рода фикция. Нужно быть независимым, чтобы иметь смелость высказать участникам диалога позицию, которая была бы в первую очередь обусловлена интересами бизнеса.
— Если говорить о смещении экономических интересов российского бизнеса, в том числе возможности размещений российских компаний на альтернативных площадках, вы смотрите на корпоративные практики стран Востока?
— Конечно, смотрим. У меня были интересные контакты с индийским бизнесом на протяжении последнего полугода. Индия – очень интересный пример, никто не ожидал такого роста товарооборота с ней, вообще экономической активности. И, конечно же, ещё Китай.
— Есть ли какие-то отличия в корпоративном управлении? Ведь, если нашим компаниям размещаться в Шанхае или Мумбаи нужно, наверное, быть ближе к их стилю, чтобы заинтересовать инвесторов.
— Их практики не очень сильно отличаются от наших. Возьмите тот же «Русал», акции которого торгуются в Гонконге. Вы не найдете в организации его совета директоров много отличий от других подобных компаний. Поэтому речь не идёт о каких-то азиатских практиках, а, скорее, о международных. И, кстати, всё же несколько неверно использовать термин «западные практики». Я недавно открыл отчет моих международных коллег по последним практикам корпоративного управления. На самом деле, это альманах статей о практиках Америки, Великобритании, ЕС, некоторых стран Азии. Поэтому более верно будет применять понятие «лучшие глобальные практики».
— Но все-таки родились они не в Китае, не в Индии и не в России.
— Это правда. Но в Китае, например, родились бумага и порох. А весь мир ими пользуется. Поэтому я не стесняюсь благодарить западные компании, которые передали нам науку управления, когда инвестировали в Россию. Другой вопрос, что ты делаешь с полученными знаниями, на какой уровень их дальше переводишь. Корпоративное управление, фондовый рынок, конечно, не являются изобретениями Китая или России. Но то, как используются эти инструменты, чтобы развивать национальные экономики — вот ключевой вопрос. И здесь мы можем существенно обогатить и расширить изобретённые на Западе правила управления. В итоге дополняем глобальный опыт и делаем бизнес наших компаний международным.
— Ну у нас, кажется, идет обратный процесс – абсолютная автаркизация.
— Сейчас никто не будет спорить, что китайский бизнес в международном смысле преуспел, индийский тоже. Что нас останавливает от того, чтобы повторить этот путь? Нам точно есть, что предложить миру, помимо энергетических ресурсов. Мы должны помнить, что мир очень большой. Он не ограничивается только так называемыми «цивилизованными» странами, где проживает 1 млрд человек, еще 7 млрд проживают в других частях света.
— То есть, получается, у нас интернационализация ограниченная: Азия, Латинская Америка, да, наверное, Африка. Остальная часть мира от нас оказалась отрезанной.
— Остальная часть мира взяла паузу в развитии отношений с Россией, а вернее даже с некоторыми компаниями и отраслями нашей экономики. Это выбор каждого, с кем сотрудничать, в какую компанию вкладывать, на какой горизонт. Дальнейшее развитие событий покажет, чья стратегия оказалась верной, кто выиграет больше.
— Давайте отойдем от таких глобальных вопросов. Расскажите, пожалуйста, как формируется совет директоров? И зачем он нужен непубличной компании, кроме той функции третьей ноги, которую вы описали, а также передачи определенных компетенций?
— Я буду исходить из практики, а не из теории. Когда дело доходит до нас, то есть до консультантов, которые профессионально занимаются вопросами формирования советов директоров, речь уже идёт о состоявшейся компании со здоровой бизнес-моделью. И обращение к нам связано с каким-то переходным моментом в жизни такой компании.
Например, один мой клиент из сельскохозяйственного сектора купил целый ряд активов – за счет этого его бизнес за полтора года вырос в пять раз. Появилось огромное количество операционных, финансовых, стратегических вопросов. Например, продолжать ли M&A-активность. Как поддерживать и развивать отношения с клиентами. Ему потребовалось усилить команду совета директоров, и он обратился к нам.
Вторая история – это про то, что бизнес перерос компетенции управленца, точнее, основателя как управленца. Он создал очень успешный бизнес, сменил четырех генеральных директоров, но ни один долго не удержался. Пришёл за помощью, и мы помогли найти решение: сильный совет директоров, чтобы уравновесить топ-менеджмент и акционера.
Но самые распространенные кейсы – это, конечно, связанные с планами компании выйти на IPO. И тут есть четкие требования правил финансового рынка, регулятора. Ты просто не можешь размещать свои акции, если у тебя нет совета директоров. Такая безальтернативная ситуация: если хочешь стать публичной компаний, ты должен иметь совет директоров
— А есть такие компании, которые хотят провести IPO, но стремятся подойти к вопросу формирования совета директоров формально?
— Сложно сказать однозначно, потому что мы не первые в очереди, с кем обычно общаются компании, которые хотят стать публичными. Как правило, сначала они говорят с инвестбанкирами и юристами. Там происходит обсуждение стратегических и финансовых целей. А мы в этой цепочке как раз последние или предпоследние. Есть еще коммуникационные консультанты, с которыми мы как раз и делим эти последние места.
Я вполне допускаю, что на ранних этапах существенное количество компаний говорит, мол, давайте к вопросу формирования совета директоров отнесемся формально. И вот как раз инвестбанкиры и юристы им рассказывают, почему имеет смысл серьезно отнестись к тому, чтобы состав совета директоров был качественный, чтобы были независимые директора и т.д. И для некоторых акционеров это становится реальным холодным душем, потому что немногие понимают, насколько совет директоров может быть важен для компании после IPO.
В итоге, когда компании доходят до нас, убеждать их не относиться поверхностно к вопросу формирования совета директоров часто не требуется. Они уже знают, что чем более качественный состав, чем более убедительны твои члены совета директоров, которые, в том числе, принимают участие в роуд-шоу с потенциальными инвесторами, тем более высокая оценка будет дана твоей компании при размещении и так далее. Собственно, это один из ключевых факторов, почему независимые директора вообще появились в советах.
— Давайте представим, захотела компания провести IPO, пришла к вам, как происходит дальше процесс формирования совета директоров?
— Все идет от стратегии. Если компания достаточно профессиональная, то стратегия достаточно четко объясняет, куда она должна идти, какие у нее стратегические цели. Чтобы достичь стратегических целей, нужен определенный набор компетенций. Поэтому любой процесс формирования совета начинается с так называемого набора (матрицы) компетенций совета директоров. То есть, если есть набор стратегических целей, то происходит понимание какие знания, компетенции и опыт в той или иной отрасли или на том или ином рынке необходимы. Таким образом собирается матрица компетенций. В зависимости от целей и амбиций компании она может быть достаточно длинной. Я, например, видел матрицы из 12 компетенций.
К тому же есть несколько комитетов – как минимум три: по стратегии, аудиту, назначениям. Главы и члены этих комитетов необязательно должны обладать всеми соответствующими компетенциями, но определенный набор их должен быть. Например, главой комитета по аудиту может быть бывший финансовый директор, аудитор. При этом желательно, чтобы у него была практика работы в отрасли, в которой функционирует компания, то есть имелись бы и отраслевые знания. Главой комитета по стратегии может быть, например, бывший генеральный директор или консультант.
Таким образом, мы получаем базу для описания профиля позиции. Наша задача как консультанта на втором этапе проекта найти на рынке соответствующих людей: кого-то мы знаем, с кем-то устанавливаем связь. С кандидатами в члены совета директоров мы организуем знакомство владельцев и топ-менеджеров компаний, помогаем наладить переговоры, подписать соглашения.
Ну, а третья часть нашей работы – это поддержка совета директоров. Она длится в среднем около года после формирования совета. Мы оказываем помощь в период созыва первого собрания совета, проведении первых собраний, где содействуем формированию повестки, проводим обучение. Зачастую акционеры не умеют взаимодействовать с советом – их никто этому ранее не учил. Для этого члены нашей команды участвуют в работе советов, присутствуют на заседаниях. Там мы собираем обратную связь: что-то координируем; там, где надо, предлагаем изменения в формате; делаем инфотюнинг. Это очень важная вещь, ведь умение работать в группе весьма индивидуально – нужна тонкая настройка работы команды в комитетах, в самом совете.
— А как акционер выбирает зависимых членов совета директоров?
— Важно отметить, что в идеале совет должен состоять из 40-50% независимых директоров и больше.
Поскольку мы не отвечаем за назначение зависимых директоров, просто опишу свой опыт. Как правило, в него входит CEO компании, реже — ее CFO и другой топ-менеджмент, сам акционер и его представители. Их может быть несколько. Иногда владелец бизнеса вводит в совет своих детей, как его наследников. Таким образом они тренируются, как в самом бизнесе, так и в работе с советом, — это достаточно распространенная практика.
— А насколько развита в России практика квотирования состава совета директоров: гендерное, национальное, какое-нибудь еще?
— Пока такой устоявшейся практики нет. Скорее, есть негласное стремление к лучшим практикам, которые как раз и продвигают консультанты: например, на что нужно обращать внимание при формировании состава совета директоров. Собственно, независимый профессионал привносит не только четкую и понятную экспертизу в рамках матрицы компетенций, но и независимую точку зрения.
У нас был случай, когда мы посмотрели на совет директоров одной розничной компании, у которой существенную долю покупателей составляли женщины, а в совете не было представлено ни одной женщины. Мы сказали, что качество решений, который принимает совет, где нет представителя конечного потребителя, будет не столь высоким. И в итоге, действительно, компания решила ввести несколько женщин в состав совета. Потому что самое главное для совета директоров и его независимых членов – это экспертиза и независимая точка зрения.
Квотирование же по определенному признаку, как кажется, уводит от главной цели совета, которая выражена в качественных решениях, помогающих бизнесу. Поэтому мы здесь выступаем за меритократию. Всё должно работать на успех компании.
«Реализация рисков должна находить отражение в компенсациях»
— А что у нас с вознаграждениями членов совета директоров?
— Согласно нашему исследованию, в прошлом году произошел рост вознаграждений на 20%. Но я думаю, основные изменения еще только грядут.
— Почему?
— Потому что сейчас все те риски, которые раньше мыслились как отвлеченные, вдруг реализовались. В контрактах всегда был пункт про форс-мажор, но никто не мог представить, что этот пункт окажется всем нам необходим. Поэтому реализация рисков должна находить отражение в компенсациях.
— То есть прошлогодний рост вознаграждений не покрыл стоимость риска?
— Если быть честным, то нет. Мне даже один клиент рассказывал, что они вводят в политику компенсаций членам совета директоров пункт о том, что если компания попадает в санкционный список, и они как члены совета директоров тоже попадают в этот список, то им будет выплачена специальная компенсация, если хотите, за моральный ущерб.
— А какой размер этой компенсации, если не секрет? О каких цифрах мы говорим?
— Это не что-то умопомрачительное. По-моему, речь шла о компенсации в размере двухлетнего вознаграждения. Санкции же вводятся фактически пожизненно, поэтому какая бы ни была компенсация, это не то, что снимет с вас последующие сложности.
— А какой вы рост прогнозируете по этому году?
— Я думаю, что примерно на те же 20%. Этот рост будет в основном связан с тем, чтобы привлечь в советы директоров людей из-за рубежа, которые будут готовы принять на себя соответствующие риски. Но сейчас мы, кстати, увидим много индивидуальных историй, когда для отдельных кандидатов могут делать отхождения от стандартов с тем, чтобы их привлечь.
— А как сейчас назначается вознаграждение?
— Существует положение о компенсации Совета директоров, о премировании, которое утверждается ежегодным собранием акционеров. В документе прописано, что столько-то платится за членство независимого директора, столько-то за то, что он возглавляет комитет. Дальше могут осуществляться доплаты за участие в заседаниях, но это уже индивидуально – некоторые компании это делают, а некоторые нет. Но в индивидуальных историях, рост которых я прогнозирую, как раз возможны отклонения от правил.
— Понятно, что, скорее всего, наиболее щедры в вознаграждениях крупные публичные компании. А есть какая-то секторальная специфика?
— Самыми щедрыми были компании, которые конкурировали за независимых директоров на мировом рынке. Из-за этого больше всего вознаграждений платили металлургические, нефтегазовые, телекоммуникационные компании, особенно те из них, которые стремились сделать свои советы директоров на уровне таковых у крупнейших зарубежных конкурентов.
— Получается, была зависимость и от того, где бумаги этих компаний торговались?
— Конечно. Те компании, которые торговались за рубежом платили больше. Потому что совет директоров – очень важный месседж для их инвесторов. Если есть конкуренция и амбиции с точки зрения международного позиционирования, то появляется определенный повышенный стандарт требований к кандидату в совет директоров, к его масштабу, компетенциям. За ними следует и цена.
— А вот уход российский компаний с западных биржевых площадок не окажет давление на вознаграждения?
— Мы считает, что у тех, у кого уже был приличный уровень, он сохранится, те же, кто отставал, но у кого появилось желание привлечь качественных людей, особенно иностранцев, будет вынужден повышать уровень вознаграждения.
— Как дела обстоят сейчас с опционными программами для членов советов директоров?
— В основном опционные программы работали под IPO. Компании, задумавшиеся о размещении, всегда были более сдержаны с точки зрения базовой, фиксированной компенсации – она у них была небольшая. А через опционные программы такие компании стимулировали, чтобы к ним присоединялись люди высокого калибра, которые готовы работать и на повышение капитализации бизнеса.
Логика простая: раз этот уважаемый человек поверил в успех этой компании, стал членом ее совета директоров, значит и мне как инвестору тоже следует в это поверить. Поэтому многие и давали весьма щедрые опционы, потому что это был хороший способ, так сказать, поделиться будущими успехами. То есть ты не брал у компании деньги прямо сейчас, а получал возможность поучаствовать в ее развитии потом. Для бизнеса это получалось практически безболезненно, а в будущем ты работал на капитализацию компании.
— То есть сейчас опционные программы на стопе?
— Опционные программы не совсем на стопе. За последние полтора года многие компании получили новую практику их применения, в сложных условиях и обстоятельствах, которые раньше было сложно представить. Крупные компании вынуждены были или признать, что часть этих программ не сработала, и адаптировать их под новые условия. С другой стороны, практика мотивации топ-менеджеров на финансовый результат компании никуда не делась, и компании по-прежнему предлагают сотрудникам участие в будущем успехе через прямую привязку к денежным выплатам. Пусть это и является более простым инструментом, нежели опционы или пакеты акций, но работает более надёжно и понятно для всех участников.
А классические опционные программы, я надеюсь, мы увидим с восстановлением рынка IPO.
— Вы должны же знать, идет ли подготовка к предстоящим размещениям?
— По моей информации, идет. Больше 10 компаний готовятся к выходу на Московскую биржу.
— А кто разрабатывает опционные программы?
— В том числе и мы, консультанты.
— Как разрабатываются опционные программы?
— Естественно есть какие-то стандартные подходы. Но никакой стандартный подход, как правило, не может удовлетворить клиента – у каждого свои особенности, своя модель бизнеса, свое размещение. Более того, программа зависит и от человека, которого они хотят привлечь – калибр этого человека, его аппетит. Также у нас в этой области большая экспертиза: мы разрабатываем опционные программы не только для членов совета директоров, но и для топ-менеджеров. Понятно, что мы привносим опыт предыдущих проектов из различных отраслей.
Вот в знании этих нюансов и заключается искусство консультанта. Наша задача, в частности, собрать ожидания от мотивационных программ. Если ты эти ожидания не знаешь, то понятно, что рискуешь предложить то, что в реальности не мотивирует.
— То есть вы проводите интервью?
— Да, интервью с потенциальными членами совета директоров, акционерами, топ-менеджерами. Дальше мы накладываем на результаты так называемую лучшую практику, то есть то, что примерно делают в этой отрасли другие участники, как выглядят их программы. Из этого всего делаем определенный микс, поэтому получается индивидуальное решение.
— А есть, кто выбирает шаблонные решения?
— Да, есть, кто под копирку делает и экономит на консультанте. Но это уже риски для самой компании. Шаблонные решения не учитывают нюансы бизнеса и могут навредить. Тут работает формула «скупой платит дважды». В части корпуправления, может, даже «трижды».
— Как понимаю, одна из компетенций КФР грейдирование должностей. Что это такое и зачем внедряются?
— Это фундамент эффективности, а значит прибыльности бизнеса. Поэтому важность корректно разработанного и так же корректно внедренного грейдинга сложно переоценить. Грейдинг — это когда в организации все должности упорядочены по определённым уровням, грейдам. Своего рода, внутренний табель о рангах. Эти ранги определяются исходя из величины относительной ценности выполняемой работы каждой должностью для организации, куда входит и объём, и сложность выполняемых заданий, их масштаб, изменчивость, полномочия и т.д. Во многих компаниях с должностями хаос. Начиная с того, что не понятно, кто что делает и за что отвечает и заканчивая, какая работа сколько стоит как на рынке, так и для компании. Но если они будут разложены по полочкам, это даёт, во-первых, понимание прозрачности организации, во-вторых, позволяет переводить человека из одного уровня в другой без нарушения иерархии в целом. Это очень важно.
В основе нашей методологии, принципы глобальной и, пожалуй, самой авторитетной и не только по-настоящему научной, но и неоспоримо зарекомендовавшей себя на практике методологии Hay Group. Ей больше 80 лет. С её помощью мы помогаем выстроить архитектуру должностей в компания, оцифровать стоимость каждой должности, разработать экономически обоснованные программы зарплат, определить возможные треки карьерного развития для разных категорий сотрудников, понять кому и сколько платить.
— А вообще грейдирование популярная история сейчас?
— Конечно, и очень. Это как зарядка для телефона. Она не просто популярна, она требует регулярности. Грейдинг для компании — это возможность понимать и поддерживать на высоком уровне систему управления должностями.
